นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

สารจากประธานกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ไทยยูเนี่ยน กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งบริษัทควรจัดให้มีขึ้น เพื่อช่วยส่งเสริมการดำเนินงานของบริษัทให้มีการเติบโตอย่างยั่งยืนและเป็นที่ยอมรับจากทั้งภายในประเทศและต่างประเทศ ด้วยเหตุนี้คณะกรรมการจึงมีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี อันประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติที่หลากหลายทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท เพศ โดยมีกรรมการที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริหารอย่างน้อย 1 คน มีประสบการณ์ในธุรกิจหรืออุตสาหกรรมหลักที่บริษัทดำเนินกิจการอยู่ และผู้บริหารที่มีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์และความรับผิดชอบ มีโครงสร้างการบริหารงานที่มีการควบคุมและติดตาม ตลอดจนการถ่วงดุลอำนาจ เพื่อให้เกิดการบริหารงานที่มีความเป็นธรรม มีจริยธรรมและความโปร่งใส คำนึงถึงสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย ทั้งนี้ เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการซึ่งจะส่งผลต่อความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ มีความมั่นคงและเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน ตลอดจนเพิ่มมูลค่าการลงทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ในระยะยาว

1. โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท
  1. องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

    คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร/ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการอื่นที่เป็นผู้บริหาร กรรมการที่เป็นผู้ร่วมค้าที่ช่วยส่งเสริมกลยุทธ์ทางการค้า และกรรมการอิสระ ซึ่งมีจำนวนที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการ โดยเมื่อรวมแล้วมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 ท่าน

    ทั้งนี้กรรมการอิสระเป็นกรรมการที่มีความเป็นอิสระอย่างแท้จริงจากฝ่ายบริหารและปราศจากความสัมพันธ์ทางธุรกิจ หรือความสัมพันธ์อื่นใดอันอาจมีอิทธิพลต่อการใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระ โดยหลักเกณฑ์การเป็นกรรมการอิสระเป็นไปตามคำนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และมีความเข้มงวดกว่าข้อกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในส่วนของอัตราการถือครองหุ้นของบริษัท

  2. วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

    เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท ไทยยูเนี่ยน กรุ๊ป จำกัด(มหาชน) หมวดที่ 5 คณะกรรมการ ข้อที่ 17 คือ

    "ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3"

  3. การดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนอื่น

    กำหนดให้กรรมการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนได้ไม่เกิน 5 บริษัท แต่ทั้งนี้ การดำรงตำแหน่งดังกล่าวจะต้องไม่กระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่ในการเป็นกรรมการของบริษัท เพื่อให้กรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการของบริษัทได้อย่างเต็มที่และมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้ไม่นับรวมบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทร่วมทุน ซึ่งบริษัทมีความจำเป็นต้องเข้าไปกำกับดูแลการบริหารจัดการเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2. บทบาทหน้าที่ของประธานกรรมการ
  1. กำกับดูแลการใช้นโยบาย และแนวทางปฏิบัติงานเชิงกลยุทธ์ของฝ่ายจัดการ
  2. ให้คำแนะนำและสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการ แต่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานประจำของบริษัทฯ
  3. เรียกประชุมและเป็นประธานการประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนมีบทบาทในการกำหนดระเบียบวาระการประชุมร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  4. สนับสนุนให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุมและเปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ ตลอดจนดูแลให้การประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้นดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพจนสำเร็จลุล่วง
  5. สนับสนุนและส่งเสริมให้คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มความสามารถ ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบและตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  6. ดูแล ติดตาม การบริหารงานของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ ให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้
  7. เป็นผู้ลงคะแนนตัดสินในกรณีที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีการลงคะแนนเสียงทั้งสองฝ่ายเท่ากัน
3. หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท และการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบของการมีจริยธรรมที่ดี และคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน โดยมีหน้าที่ดังนี้

  1. จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น และกำกับดูแลการดำเนินกิจการทั้งหลายของบริษัท
  2. กำหนดเป้าหมายและนโยบายการดำเนินธุรกิจเพื่อให้ฝ่ายบริหารนำไปปฏิบัติ
  3. กำหนดกลยุทธ์ เป้าหมาย นโยบายของกลุ่มบริษัทและนโยบายการลงทุน
  4. ติดตามให้มีการนำกลยุทธ์ เป้าหมายและนโยบายต่างๆ ไปปฏิบัติตามที่กำหนดไว้
  5. ควบคุมดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้บริหารงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  6. จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่าปีละ 6 ครั้ง
  7. จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้งเพื่อรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทให้ผู้ถือหุ้นรับทราบ และขออนุมัติสำหรับมติต่างๆ ที่นอกเหนือจากอำนาจของคณะกรรมการ
  8. ติดตามผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
  9. อนุมัติงบการเงินรายไตรมาสและประจำปี แบบรายงานการเปิดเผยข้อมูล (56-1) และรายงานประจำปี (56-2) ตามข้อกำหนดของคลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  10. จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท เพื่อแสดงให้เห็นว่ารายงานทางการเงินถูกต้องเป็นจริงและสมเหตุสมผล โดยปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี และนโยบายการบัญชีที่เหมาะสมโดยถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  11. กำหนดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน ระบบการตรวจสอบภายในและระบบบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ
  12. เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทนต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามที่คณะกรรมการตรวจสอบเสนอ
  13. เสนอกรรมการที่ออกตามวาระและกรรมการเข้าใหม่ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  14. เสนอการจ่ายเบี้ยประชุม ค่าตอบแทนกรรมการและอนุกรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  15. อนุมัติเรื่องที่คณะกรรมการบริหารเสนอ
  16. อนุมัติรายการเกี่ยวโยง การขัดแย้งทางผลประโยชน์ การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และอื่นๆ ตามที่กำหนดโดยหลักเกณฑ์และข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  17. อนุมัติการทำธุรกรรมสัญญาใดๆ ในเรื่องภาระผูกพัน การก่อหนี้และการค้ำประกันของบริษัทอนุมัติแต่งตั้ง
  18. กำหนดอำนาจหน้าที่ และค่าตอบแทนของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
  19. อนุมัติให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่เป็นลายลักษณ์อักษรและทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  20. จัดให้มีการจัดทำจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ และติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณอย่างจริงจัง
  21. อนุมัติแต่งตั้งเลขานุการบริษัท เพื่อรับผิดชอบดำเนินการดังต่อไปนี้
    จัดทำและเก็บรักษาเอกสาร
    • ทะเบียนกรรมการ
    • หนังสือเชิญประชุมกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
    • หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
    • รายงานประจำปีและแบบรายงานการเปิดเผยข้อมูล
    • รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร
    • รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร
    ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตามกฎระเบียบ ประกาศ ข้อบังคับต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  22. ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับการเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามหลักเกณฑ์ และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
4. หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร
  1. ให้กรรมการบริหารมีอำนาจดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมาย เงื่อนไข กฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัท เว้นแต่รายการที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  2. มีอำนาจจัดทำ เสนอแนะ และกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท
  3. กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน กำหนดงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี และงบประมาณรายจ่ายประจำปี เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ และดำเนินการตามแผนทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจโดยสอดคล้องกับนโยบาย และแนวทางธุรกิจที่ได้แถลงต่อคณะกรรมการบริษัท
  4. มีอำนาจดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท รวมทั้งจัดตั้งโครงสร้างองค์กร และการบริหาร โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัท
  5. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน รวมตลอดถึงการเข้าเป็นผู้ค้ำประกัน หรือการชำระเงินหรือใช้จ่ายเงินเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น การจ่ายเงินเพื่อการลงทุน เพื่อขยายสาขา และเพื่อการดำเนินงานต่างๆ เป็นต้น ทั้งนี้มีการกำหนดวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 200 ล้านบาท หรือจำนวนเทียบเท่า หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย อย่างไรก็ดี วงเงินดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมโดยขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัท
  6. มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอนเจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ไม่สูงกว่าตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
  7. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

อนึ่ง การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้น จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติการเข้าทำรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร สามารถอนุมัติการเข้าทำรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หรือมีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับบริษัทฯ และตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ประกาศกำหนด) กับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย ยกเว้นเป็นการอนุมัติการเข้าทำรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาอนุมัติไว้ ทั้งนี้ กรรมการบริหารที่มีส่วนได้เสียในเรื่องดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น โดยคณะกรรมการมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

อำนาจอนุมัติหลักของคณะกรรมการหรือคณะกรรมการบริหารต้องพิจารณา โดยสรุปมีดังนี้

  1. นโยบายด้านการเงิน - เรื่องที่จะต้องผ่านการอนุมัติประกอบด้วย
    • งบประมาณประจำปี
    • การร่วมลงทุนในบริษัทอื่น
    • การกู้ยืมเงิน
  2. นโยบายด้านการบริหารงาน - การปรับโครงสร้างองค์กร
  3. นโยบายด้านพนักงาน - การอนุมัติอัตราการปรับเงินเดือน โบนัส สำหรับผู้บริหารระดับสูง
  4. การจัดซื้อสินทรัพย์ถาวรนอกงบประมาณ
5. การปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
  1. การประชุมคณะกรรมการบริษัท
    กำหนดการประชุม

    คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมวาระปกติอย่างน้อย 6 ครั้งต่อปี และได้กำหนดวันประชุมล่วงหน้าตลอดทั้งปีเพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาเข้าร่วมประชุมได้ทุกครั้ง และอาจมีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น

    วาระการประชุม

    ประธานคณะกรรมการของบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหารร่วมกันกำหนดวาระการประชุม โดยกรรมการท่านอื่นสามารถเสนอวาระการประชุมเพื่อนำมาพิจารณาได้ และเลขานุการบริษัทอาจนำเสนอวาระที่เกี่ยวข้องกับระเบียบข้อบังคับต่างๆ ให้ครบถ้วน

    การจัดส่งหนังสือเชิญประชุม

    เลขานุการบริษัททำหน้าที่จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน เว้นแต่เป็นเรื่องที่ต้องพิจารณาอย่างเร่งด่วน

    องค์ประชุมและการประชุม

    คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีองค์ประชุมขั้นต่ำไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงครบเป็นองค์ประชุม และกรรมการทุกคนควรเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของจำนวนการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมดที่จัดให้มีขึ้นในรอบปี ประธานคณะกรรมการจะทำหน้าที่ดูแลและจัดสรรเวลาแต่ละวาระให้เพียงพอสำหรับกรรมการที่จะเสนอความเห็น โดยมีฝ่ายบริหารที่เกี่ยวข้องกับวาระนั้นๆ นำเสนอข้อมูลประกอบการแลกเปลี่ยนความคิดเห็น รวมถึงในกรณีที่จำเป็น คณะกรรมการอาจจัดให้มีความเห็นอิสระจากที่ปรึกษาหรือผู้ประกอบวิชาชีพภายนอกเพิ่มเติม ทั้งนี้ในการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 1-3 ชั่วโมง

    ในระหว่างการประชุม หากมีการตัดสินใจในเรื่องที่จะก่อให้เกิดความขัดแย้งในผลประโยชน์หรือการได้เปรียบเสียเปรียบในผลประโยชน์นั้น กรรมการผู้มีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องที่มีส่วนเกี่ยวข้อง และต้องออกจากที่ประชุมระหว่างการพิจารณาเรื่องดังกล่าว ทั้งนี้เพื่อความเป็นอิสระในการตัดสินใจของกรรมการท่านอื่น

    รายงานการประชุม

    เลขานุการบริษัททำหน้าที่จัดทำรายงานการประชุมและเสนอให้ประธานคณะกรรมการสอบทานและส่งให้กรรมการทุกท่านให้ความเห็น ซึ่งในรายงานการประชุมจะมีการบันทึกมติของที่ประชุมและข้อมูลไว้อย่างเพียงพอและครบถ้วน

    นอกจากนี้ กำหนดให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีการประชุมกันเองตามความจำเป็นโดยไม่มีฝ่ายจัดการ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจและแจ้งประธานกรรมการบริหารทราบผลการประชุมด้วย

  2. การจัดการประชุมผู้ถือหุ้น

    คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท ส่วนการประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นๆ นอกจากนี้ เรียกว่า การประชุมวิสามัญ ซึ่งคณะกรรมการจะเรียกประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้แล้วแต่จะเห็นสมควร หรือคณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมวิสามัญภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ได้รับหนังสือร้องขอจากผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ให้เป็นไปตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด นอกจากนี้ยังเปิดโอกาสให้สิทธิผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการและการให้สิทธิผู้ถือหุ้นเสนอวาระเพื่อบรรจุเป็นวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี รวมถึงการส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม โดยการแจ้งข่าวสารดังกล่าวทางระบบอิเล็คโทรนิกส์ผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท เพื่อให้เวลาแก่ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องดังกล่าวได้ก่อนการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

    คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศต่างๆ ที่ทั่วถึงกันในผู้ถือหุ้นไม่ว่าจะถือหุ้นอยู่เท่าใดก็ตาม ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นบุคคลหรือนิติบุคคลไทยและต่างประเทศ โดยทุกครั้งที่มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติตามกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัดอย่างเคร่งครัด และตระหนักว่าผู้ถือหุ้นควรมีสิทธิในการตัดสินใจ โดยได้รับข้อมูลที่เพียงพอ ถูกต้อง ครบถ้วนและทันเวลา รวมถึงส่งเสริมให้มีการใช้สิทธิและไม่ละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้น

    คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ประกอบด้วยข้อมูล วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม โดยชี้แจงรายละเอียดของเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุม เหตุผลประกอบในแต่ละวาระ และความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังกล่าวรวมอยู่ด้วย รวมถึงสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้ และเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อยสองท่าน เป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

    กำหนดให้กรรมการบริษัทไม่น้อยกว่าสองในสามของกรรมการทั้งหมดเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นจะต้องมีประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร/ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ ผู้บริหารสูงสุดด้านการเงินของบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ ประธานของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ รวมถึงผู้สอบบัญชีของบริษัท เข้าร่วมประชุมทุกครั้ง โดยประธานในที่ประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคนสอบถาม ให้ความเห็น ข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัท ประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ และผู้บริหารได้อย่างเท่าเทียมกัน

    คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการนำเทคโนโลยีมาใช้กับการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งการลงทะเบียนผู้ถือหุ้น การนับคะแนนเสียงและแสดงผลเพื่อให้การดำเนินการประชุมสามารถกระทำได้อย่างรวดเร็ว ถูกต้องและแม่นยำ และกำหนดให้มีบุคคลที่เป็นอิสระเป็นผู้ตรวจนับหรือตรวจสอบคะแนนเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น โดยเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบพร้อมบันทึกไว้ในรายงานการประชุม

    คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้เลขานุการบริษัททำหน้าที่บันทึกการชี้แจงขั้นตอนการลงคะแนนและวิธีการแสดงผลคะแนนให้ที่ประชุมทราบก่อนดำเนินการประชุม รายชื่อกรรมการผู้เข้าร่วมประชุมและกรรมการที่ลาการประชุม รวมทั้งประเด็นที่ผู้ถือหุ้นสอบถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม ซึ่งจะจัดส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14 วันนับแต่วันประชุม พร้อมทั้งเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท รวมถึงให้มีการบันทึกภาพการประชุมในลักษณะสื่อวีดีทัศน์ เพื่อเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นที่สนใจขอรับจากบริษัทได้ในภายหลัง

    กรรมการอิสระ

    คณะกรรมการบริษัทต้องมีจำนวนกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะและไม่น้อยกว่า 3 คน ทั้งนี้กรรมการอิสระต้องเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามแนวทางเดียวกันกับคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบและต้องสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้เท่าเทียมกัน และไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ นอกจากนั้นยังต้องสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

    คุณสมบัติของกรรมการอิสระ
    1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.05 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
    2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัท
    3. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน และไม่ได้มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    4. ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพ
    5. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่มีนัยสำคัญอันอาจมีผลทำให้ไม่สามารถทำหน้าที่ได้อย่างเป็นอิสระ
    6. ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    7. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

    ทั้งนี้ นิยามกรรมการอิสระดังกล่าว เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท และมีความเข้มงวดกว่าข้อกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในส่วนของอัตราการถือครองหุ้นของบริษัท

6. คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ประกอบด้วย

กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดตั้งขึ้นโดยการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน 2542 เพื่อให้การสนับสนุนและปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัท เพื่อสอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องอื่น สอบทานระบบบริหารความเสี่ยง ระบบควบคุมภายใน ระบบตรวจสอบภายในและธรรมาภิบาล และกำกับดูแลมาตรการต่อต้านคอร์รัปชั่น รวมทั้งสอบทานการจัดทำรายงานทางการเงิน เพื่อให้การปฏิบัติงานและการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทเป็นไปอย่างโปร่งใสและน่าเชื่อถือ

การมีคณะกรรมการตรวจสอบถือเป็นส่วนหนึ่งของการมีบรรษัทภิบาลที่ดี คณะกรรมการบริษัทจึงได้มีมติกำหนดกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบฉบับนี้ขึ้น โดยใช้แนวทางจรรยาบรรณของบริษัทเป็นหลัก ตลอดจนได้นำกฎเกณฑ์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องมาประกอบเป็นส่วนหนึ่งของกฎบัตรฉบับนี้

1. หน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ดังต่อไปนี้

  1. สอบทานให้มีระบบรายงานทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน และตามที่กำหนดโดยกฎหมายอย่างโปร่งใส ถูกต้อง และเพียงพอ
  2. ส่งเสริมให้มีการพัฒนาระบบรายงานทางการเงินให้ทัดเทียมกับมาตรฐานการรายงานทางการเงินระหว่างประเทศ
  3. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน ตามกรอบแนวทางการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลตามวิธีการและมาตรฐานสากลที่ยอมรับโดยทั่วไป
  4. สอบทานแบบประเมินผลความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในซึ่งสายงานตรวจสอบได้ตรวจสอบและประเมินผลแล้ว เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ
  5. สอบทานให้มีระบบงานเชิงป้องกันและเป็นประโยชน์ให้กับหน่วยงานเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการปฏิบัติงานให้ดียิ่งขึ้น รวมทั้งสอบทานกระบวนการภายในของบริษัทเกี่ยวกับการแจ้งเบาะแสและการรับข้อร้องเรียน
  6. สอบทานกระบวนการตรวจสอบและระบบการบริหารความเสี่ยงขององค์กร
  7. สอบทานให้บริษัทมีกระบวนการควบคุมและติดตามการปฏิบัติงานตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ระเบียบ ข้อบังคับและกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท รวมทั้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  8. สอบทานความถูกต้องและประสิทธิผลของระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับการควบคุมภายใน รายงานการเงิน การบริหารความเสี่ยงและเสนอแนวทางการปรับปรุงให้ทันสมัยอยู่เสมอ
  9. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ของประเทศไทย
  10. สอบทานให้กรรมการตรวจสอบมีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยรวมและการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองเป็นประจำทุกปี
  11. สอบทานและให้ความเห็นในการปฏิบัติงานของสายงานตรวจสอบและประสานงานกับผู้สอบบัญชี
  12. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและมีความเห็นในเรื่องต่าง ๆ ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  13. พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งหรือเลิกจ้างบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่ผู้สอบบัญชีของบริษัท รวมทั้งเสนอค่าตอบแทนและประเมินประสิทธิภาพการทำงานของผู้สอบบัญชีบริษัท และจัดให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  14. พิจารณาอนุมัติแผนงานตรวจสอบภายใน งบประมาณ และกำลังพลของสายงานตรวจสอบ
  15. สอบทานให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตรวจสอบของสายงานตรวจสอบตามมาตรฐานสากล
  16. ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย หรือเลิกจ้างผู้จัดการทั่วไป – สายงานตรวจสอบ
  17. พิจารณาความเป็นอิสระของสายงานตรวจสอบโดยพิจารณาจากการปฏิบัติหน้าที่และรายงานต่างๆ รวมทั้งสายการบังคับบัญชา
  18. สอบทานความพอเพียงของระบบกำกับดูแลของบริษัทและบริษัทย่อยทั้งในประเทศและต่างประเทศ
  19. พิจารณาจัดหาที่ปรึกษาภายนอก เพื่อให้คำแนะนำหรือช่วยเหลือในการตรวจสอบภายใน
  20. สอบทานกฎบัตรของสายงานตรวจสอบให้เหมาะสมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  21. ออกไปตรวจเยี่ยมหน่วยงานในบริษัท บริษัทย่อยในประเทศและต่างประเทศ เพื่อสอบทานระบบการปฏิบัติงาน ระบบบริหารความเสี่ยง ระบบการควบคุมภายใน ระบบการบริหารสิ่งแวดล้อม ตลอดจนปัญหาเกี่ยวกับการจัดทำงบการเงิน ปัญหาเกี่ยวกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน รวมทั้งเข้าเยี่ยมชมโรงงานเพื่อดูกระบวนการผลิต การบริหารคลังสินค้าและสภาพแวดล้อมทั่วไป
  22. สอบทานแบบประเมินตนเองเกี่ยวกับมาตรการต่อต้านคอร์รัปชั่นตามที่สายงานตรวจสอบได้ตรวจสอบและประเมินแล้วเพื่อมั่นใจว่าบริษัทมีระบบต่าง ๆ ในการต่อต้านคอร์รัปชั่นตามที่ได้รายงานไว้ในแบบประเมินตนเองของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  23. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนดหรือคณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตหน้าที่ ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเรียก สั่งการให้ฝ่ายจัดการหัวหน้าหน่วยงานหรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น ร่วมประชุมหรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็นรวมทั้งแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติงานภายในขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบตามคำสั่งของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทโดยตรงต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสียและบุคคลทั่วไป


2. องค์ประกอบและคุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ

ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีองค์ประกอบดังนี้

  1. กรรมการตรวจสอบต้องได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
  2. คณะกรรมการตรวจสอบต้องเป็นกรรมการบริษัทที่มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 3 คน และต้องเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้ไม่น้อยกว่า 1 คน
  3. ให้คณะกรรมการตรวจสอบเลือกกรรมการตรวจสอบคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการตรวจสอบ
3. วาระการดำรงตำแหน่ง

ให้กรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดยครบกำหนดออกตามวาระในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ทั้งนี้เมื่อครบกำหนดออกตามวาระก็อาจได้รับการพิจารณาแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งต่อไปอีกก็ได้ นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระดังกล่าวข้างต้น กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  1. ลาออก
  2. ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการตรวจสอบตามกฎบัตรนี้
  3. คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง

กรรมการตรวจสอบคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ทำเป็นหนังสือยื่นต่อประธานกรรมการบริษัท ทั้งนี้การลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่หนังสือลาออกไปถึงประธานกรรมการบริษัทในกรณีกรรมการตรวจสอบลาออกหรือถูกให้พ้นจากตำแหน่งก่อนครบวาระการดำรงตำแหน่งให้บริษัทแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ ทันที ทั้งนี้กรรมการตรวจสอบที่ลาออกหรือถูกให้พ้นจากตำแหน่งสามารถชี้แจงถึงสาเหตุดังกล่าว ให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ฯ ทราบด้วยก็ได้ ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ ให้คณะกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งต้องอยู่รักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินงานต่อไปพลางก่อนจนกว่าคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่จะเข้ารับหน้าที่ ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนขึ้นเป็นกรรมการตรวจสอบแทน เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน

4. การประชุม

ให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละ 12 ครั้ง และให้รายงานผลการปฏิบัติงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง

ในการเรียกประชุมคณะกรรมการตรวจสอบให้ประธานกรรมการตรวจสอบหรือเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบโดยคำสั่งของประธานกรรมการตรวจสอบแจ้งไปยังกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นหรือกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้ คณะกรรมการตรวจสอบควรจัดให้มีการประชุมในเรื่องต่าง ๆ ตามขอบเขตหน้าที่

5. องค์ประชุม

ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบต้องมีกรรมการตรวจสอบมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการตรวจสอบทั้งหมดที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งจึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการตรวจสอบไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการตรวจสอบซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการตรวจสอบคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก
กรรมการตรวจสอบคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการตรวจสอบซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด การลงมติของคณะกรรมการตรวจสอบ อาจกระทำได้โดยไม่ต้องมีการประชุมและมีผลสมบูรณ์เสมือนหนึ่งว่าได้มีการประชุมลงมติแล้ว เมื่อมตินั้น ๆ กรรมการตรวจสอบได้ลงลายมือชื่อรับรองไว้ทุกคน

6. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
  1. หลังจากคณะกรรมการตรวจสอบได้รับการรับทราบกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการผู้จัดการ หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินการของบริษัทกระทำความผิดตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ มาตรา 281/2 วรรคสอง มาตรา 305 มาตรา 306 มาตรา 308 มาตรา 309 มาตรา 310 มาตรา 311 มาตรา 312 หรือมาตรา 313 ให้คณะกรรมการตรวจสอบดำเนินการตรวจสอบและรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้สำนักงาน กลต. และผู้สอบบัญชีทราบภายใน 30 วันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี
  2. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
    1. รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    2. การทุจริตหรือสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน
    3. การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท หากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบกำหนด กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำดังกล่าวต่อสำนักงาน กลต. หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ
7. ค่าตอบแทน

ให้กรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนตามจำนวนที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

กฎบัตรฉบับนี้ให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2560 เป็นต้นไป

องค์ประกอบและคุณสมบัติ

คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้จัดตั้งขึ้นโดยการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2553 ประกอบด้วย ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน 1 ท่าน และกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนอย่างน้อย 1 ท่าน โดยกรรมการส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ ซึ่งมีคุณสมบัติตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด และมีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เหมาะสม ตลอดจนมีความรู้ความเข้าใจถึงหน้าที่และความรับผิดชอบของตนคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้แต่งตั้งเลขานุการตามที่เห็นสมควร

หน้าที่และความรับผิดชอบ
  1. กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีการในการสรรหา ตลอดจนพิจารณาคัดเลือกและเสนอชื่อกรรมการของบริษัท และกรรมการของคณะกรรมการชุดย่อยให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ
  2. พิจารณาหลักเกณฑ์ในการสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูง
  3. พิจารณากลั่นกรองค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัททั้งที่เป็นตัวเงินและไม่เป็นตัวเงิน
  4. นำเสนอแผนการกำหนดค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาและเสนอผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ
  5. เสนอแนะค่าตอบแทนของคณะกรรมการชุดย่อยที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ
  6. นำเสนอค่าตอบแทนและผลประโยชน์ที่เหมาะสมสำหรับประธานกรรมการบริหาร/ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ และเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติ
  7. ทบทวนข้อเสนอของฝ่ายจัดการเรื่องนโยบายค่าตอบแทน และผลประโยชน์อื่นนอกเหนือจากเงินค่าจ้างสำหรับพนักงาน และเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติ
  8. ทบทวนข้อเสนอของฝ่ายจัดการเกี่ยวกับค่าตอบแทน และผลประโยชน์ของผู้บริหารระดับสูง และเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติ
  9. จัดทำรายงานการปฏิบัติงานเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง
  10. ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายอันเกี่ยวเนื่องกับการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
วาระการดำรงตำแหน่งของคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวต้องออกตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเพื่อให้กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีจำนวนครบตามที่กำหนด โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนที่ตนแทน

องค์ประกอบและคุณสมบัติ

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน 2553 มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 ท่าน และผู้บริหารตามความเหมาะสม โดยกรรมการส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ ซึ่งมีคุณสมบัติตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด และมีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เหมาะสม ตลอดจนมีความรู้ความเข้าใจถึงหน้าที่และความรับผิดชอบของตน

หน้าที่และความรับผิดชอบ

คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ ดังนี้

  1. กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงและกรอบการบริหารความเสี่ยงของบริษัทอย่างเหมาะสม
  2. ติดตามและพัฒนากรอบการบริหารความเสี่ยงและกระบวนการบริหารความเสี่ยงของบริษัทและบริษัทย่อยอย่างต่อเนื่องและสอดคล้องกับมาตรฐานสากล
  3. จัดให้มีการประเมิน วิเคราะห์และทบทวนความเสี่ยงของบริษัทและบริษัทย่อยอย่างสม่ำเสมอ ทั้งในภาวะปกติและภาวะวิกฤติ
  4. พิจารณาและให้ความเห็นในการกำหนด ระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ (Risk Appetite) และเกณฑ์การประเมินความเสี่ยงของบริษัท (Risk Assessment Criteria)
  5. รับทราบและพิจารณาให้ความเห็นต่อผลการประเมินความเสี่ยงและการจัดการความเสี่ยงว่าเพียงพอและเหมาะสม
  6. กำกับดูแลผลการปฏิบัติตามกรอบการบริหารความเสี่ยง ว่าได้นำไปปฏิบัติอย่างเหมาะสม
  7. รายงานความเสี่ยง การจัดการความเสี่ยงที่สำคัญ และสิ่งที่ควรปรับปรุงต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
  8. สนับสนุนให้เกิดความร่วมมือในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทและบริษัทย่อย
  9. กำกับดูแลและสนับสนุนการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารความเสี่ยงให้เป็นไปตามนโยบายและวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้
  10. สื่อสารและแลกเปลี่ยนข้อมูลความเสี่ยงและการจัดการความเสี่ยงกับคณะกรรมการตรวจสอบ อย่างน้อยปีละครั้ง
  11. ให้ความเห็นและข้อเสนอแนะในการใช้บริการจากบุคคลภายนอก เพื่อให้คำปรึกษาแนะนำ ที่เป็นอิสระเกี่ยวกับกรอบ ขอบเขต และการปฏิบัติงาน ในการบริหารจัดการความเสี่ยง
  12. ให้ความเห็นและข้อเสนอแนะในการว่าจ้างบุคคลภายนอก เพื่อช่วยในการปฏิบัติงานของส่วนบริหารความเสี่ยง ในกรณีที่มีปริมาณงานมากเกินกว่าอัตรากำลังคนของฝ่ายบริหารความเสี่ยง
  13. ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายอันเกี่ยวเนื่องกับการบริหารความเสี่ยง

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

กรรมการบริหารความเสี่ยง มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริหารความเสี่ยงว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยงแทน เพื่อให้มีจำนวนครบตามที่กำหนด โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยงแทน อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการบริหารความเสี่ยงที่ตนแทน

เป็นคณะกรรมการชุดย่อยจากคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัท ได้จัดตั้งขึ้นโดยการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2557 เพื่อมีหน้าที่กำหนดนโยบายและขั้นตอนการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทหลักที่ดำเนินธุรกิจในประเทศไทย รวมทั้งให้คำแนะนำและอนุมัติการดำเนินงานของฝ่ายบริหารเงิน (Treasury Execution Team) เพื่อลดความเสี่ยงทางการเงินลงมาสู่ระดับที่บริษัทยอมรับได้ เนื่องจากความเสี่ยงทางการเงินในด้านอัตราแลกเปลี่ยนและอัตราดอกเบี้ยของกลุ่มบริษัทหลักในประเทศไทย มีจำนวนมากขึ้นจากการขยายตัวของธุรกิจทั้งในด้านปริมาณรายได้และกำไรของกลุ่มบริษัท ทำให้ผลกระทบจากความเคลื่อนไหวของอัตราแลกเปลี่ยนและอัตราดอกเบี้ยส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อผลการดำเนินงานของบริษัท

องค์ประกอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทางการเงิน
  1. ประธานกรรมการ
  2. ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  3. ประธานกรรมการกลุ่มธุรกิจกุ้ง (โกลโบล)
  4. ประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านการเงินกลุ่ม (Group CFO)
  5. ผู้บริหารฝ่ายการเงิน (ผู้จัดการทั่วไป/รองผู้จัดการทั่วไป/ผู้ช่วยผู้จัดการทั่วไป)

ซึ่งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทางการเงินจะมีการจัดประชุมประจำปีเพื่อพิจารณาทบทวนนโยบายการบริหารความเสี่ยงทางการเงิน รวมทั้งสามารถเรียกการประชุมพิเศษได้ในกรณีที่คณะกรรมการต้องพิจารณารายการที่เห็นว่ามีความเสี่ยงเกินกว่าขอบเขตที่ฝ่ายบริหารเงินจะมีอำนาจตัดสินใจได้

ได้จัดตั้งขึ้นโดยการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2557 โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อกำหนดโครงสร้างและนโยบายของรายจ่ายเพื่อการลงทุน และต้นทุนเพื่อการดำเนินการ สอบทานและอนุมัติงบประมาณ และสอบทานรายการควบรวมและการเข้าซื้อกิจการก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการและ/หรือผู้ถือหุ้นอนุมัติ

  1. ประธานคณะกรรมการบริหาร
  2. ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  3. ประธานกรรมการกลุ่มธุรกิจกุ้ง (โกลโบล)
  4. ประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านการเงินกลุ่ม (Group CFO)

ได้จัดตั้งขึ้นโดยการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2557 โดยจะมีหน้าที่วางนโยบายการดำเนินงานด้านความยั่งยืนของบริษัท และมีหน้าที่กำกับดูแลและผลักดันการดำเนินงานของคณะทำงาน 5 ชุด ซึ่งประกอบด้วย คณะทำงานด้านกิจกรรมเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อม คณะทำงานด้านจริยธรรมต่อแรงงาน คณะทำงานด้านการพัฒนาบุคลากรเพื่อการพัฒนาที่ยั่งยืน คณะทำงานด้านพลังงาน สิ่งแวดล้อม และการเปลี่ยนแปลงสภาวะอากาศ และคณะทำงานด้านความยั่งยืนในห่วงโซ่ธุรกิจ ขณะที่ทีมงานฝ่ายการพัฒนาที่ยั่งยืนจะมีหน้าที่ประสานงานการทำงานของทั้งห้าคณะเหล่านี้ พร้อมกับประสานงานกับบริษัทในเครือต่างๆ ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

7. อื่นๆ
เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติให้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท เมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2550 เพื่อช่วยดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท ในการดูแลบริหารกิจการให้ดำเนินไปในทิศทางที่ถูกต้อง โปร่งใส และมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น โดยกำหนดให้เลขานุการบริษัทมีบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

  • ดูแลและจัดการเรื่องการประชุมผู้ถือหุ้น การจัดทำรายงานการประชุม และจัดเก็บไว้ในที่ที่ปลอดภัย โดยจัดเรียงตามลำดับเวลาอย่างต่อเนื่อง
  • ดูแลและจัดการเรื่องการประชุมคณะกรรมการบริษัท และการจัดทำรายงานการประชุมและเอกสารที่เกี่ยวข้อง
  • ดูแลให้คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
  • ดูแลและให้คำปรึกษาในเรื่องที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
  • การรายงานและการเปิดเผยข้อมูลต่างๆ ตามที่กฎหมายกำหนด
  • ติดตามให้มีการดำเนินการตามมติที่ประชุมของคณะกรรมการบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  • เข้ารับการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่องด้านกฎหมาย การบัญชี หรือการปฏิบัติหน้าที่เลขานุการบริษัท
  • ดำเนินการใดๆ ให้ครบถ้วนและถูกต้อง ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศและข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน รวมถึงกฎหมายและข้อบังคับอื่นที่เกี่ยวข้อง
แผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารสูงสุดขององค์กร

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญและเป็นสิ่งจำเป็นของการสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูงขององค์กร โดยเฉพาะอย่างยิ่งในตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และประธานกรรมการบริหารกลุ่มธุรกิจกุ้ง(โกลโบล) โดยมอบหมายให้ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการด้านทรัพยากรบุคคลร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ดำเนินการจัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ประธานกรรมการบริหารกลุ่มธุรกิจกุ้ง(โกลโบล)

แผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหาร

บริษัทให้ความสำคัญกับการวางแผนการสืบทอดตำแหน่ง โดยระบุตำแหน่งงานที่มีความสำคัญในการขับเคลื่อนธุรกิจทั้งในปัจจุบันและอนาคต (Critical Positions) รวมถึงกำหนดขั้นตอน และหลักเกณฑ์การพิจารณาการประเมินความสามารถ ประเมินศักยภาพของผู้บริหารที่สอดรับกับแผนกลยุทธ์ทางธุรกิจดังกล่าวไว้อย่างชัดเจน (Talent Review Process) และดำเนินการประเมินอย่างต่อเนื่องทุกปี

โดยผลการประเมินจะทำให้บริษัทสามารถวิเคราะห์ศักยภาพของผู้บริหารและองค์กรในภาพรวม (Organization Capability) และใช้เป็นแนวทางการวางแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารต่างๆ ซึ่งบริษัทมีการดำเนินการควบคู่กันไป ทั้งในส่วนของการวางแผนพัฒนาพนักงานภายในที่มีความสามารถและมีศักยภาพ (Individual Development Plan) และการสรรหาผู้ที่เหมาะสมจากภายนอก เพื่อเตรียมความพร้อมให้ทันกับการสืบทอดตำแหน่งงานที่สำคัญ (Succession Planning)

ทั้งนี้ บริษัทจะมีการติดตามและประเมินผลความก้าวหน้าในการพัฒนาพนักงานที่จะมารับการสืบทอดตำแหน่ง (Successor) อย่างต่อเนื่อง พร้อมกับการประเมินสถานการณ์ความต้องการทางธุรกิจ และคาดการณ์การเปลี่ยนแปลงของตลาดแรงงานไว้ล่วงหน้าเป็นระยะๆ เพื่อปรับแผนการสรรหา พัฒนา และจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งให้มีประสิทธิภาพ สอดรับกับการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจ และมีบุคลากรที่พร้อมสำหรับสืบทอดตำแหน่งสำคัญต่างๆ

การปฐมนิเทศและการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง

บริษัทจัดทำคู่มือสำหรับกรรมการเข้าใหม่ เพื่อให้รับทราบถึงข้อมูลของบริษัท วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบายต่างๆ ที่สำคัญเพียงพอ ซึ่งจำเป็นต่อการปฏิบัติหน้าที่และการแสดงความคิดเห็นในที่ประชุม นอกจากนี้คณะกรรมการทุกท่านสามารถเข้ารับการพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่อง เพื่อช่วยให้กรรมการปฏิบัติหน้าที่กำกับดูแลกิจการของบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพ

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการจัดให้มีการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยทั้งคณะและรายบุคคล อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อการปรับปรุงแก้ไขที่ดีขึ้น โดยมีหลักเกณฑ์ ขั้นตอนและผลการประเมินในภาพรวมเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการรายบุคคล มีหัวข้อการประเมินดังนี้

  1. ความโดดเด่นในความรู้ความสามารถ
  2. ความเป็นอิสระ
  3. ความพร้อมในการปฏิบัติภารกิจ
  4. การเอาใจใส่ต่อหน้าที่และความรับผิดชอบ
  5. การปฏิบัติหน้าที่ในคณะกรรมการ
  6. ความมุ่งมั่นในการพัฒนาองค์กร

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยแบบรายคณะ มีหัวข้อการประเมินดังนี้

  1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ
  2. การดำเนินการในการประชุม
  3. บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อย

การประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) ซึ่งพิจารณาจากเป้าหมายและสถานะของความสำเร็จของแต่ละเป้าหมาย โดยมีหัวข้อการประเมินดังนี้

  1. ความเป็นผู้นำ
  2. การกำหนดกลยุทธ์
  3. การปฏิบัติตามกลยุทธ์
  4. การวางแผนและผลปฏิบัติทางการเงิน
  5. ความสัมพันธ์กับคณะกรรมการ
  6. ความสัมพันธ์กับภายนอก
  7. การบริหารและความสัมพันธ์กับบุคลากร
  8. การสืบทอดตำแหน่ง
  9. ความรู้ด้านผลิตภัณฑ์และบริการ
  10. คุณลักษณะส่วนตัว
ค่าตอบแทนของคณะกรรมการ

ค่าตอบแทนของกรรมการอยู่ในลักษณะที่สามารถเปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน รวมถึงขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ ประสบการณ์ การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ ตลอดจนกรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้นก็ควรได้รับค่าตอบแทนที่เพิ่มขึ้นตามความเหมาะสม เช่น เป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการส่งเสริมให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ได้แก่ กรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ กรรมการชุดย่อย ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท เพื่อให้เกิดการรับรู้แนวทางปฏิบัติที่ดีและนำมาปรับปรุงการทำงานได้อย่างต่อเนื่อง ตลอดจนทุกครั้งที่มีการแต่งตั้งกรรมการใหม่ เลขานุการบริษัทต้องจัดทำแฟ้มเอกสารเพื่อนำเสนอข้อมูลของบริษัท ได้แก่ ลักษณะธุรกิจ แนวทางการดำเนินธุรกิจ นโยบายกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ รายชื่อกรรมการและผู้บริหาร และข้อมูลอื่นใดที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่ นอกจากนี้คณะกรรมการได้จัดให้มีโครงการสำหรับพัฒนาผู้บริหาร โดยมีประธานเจ้าหน้าที่บริหารรายงานให้ที่ประชุมรับทราบเป็นประจำทุกปี

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการจัดให้มีสายงานตรวจสอบ เพื่อทำหน้าที่สอดส่องดูแลระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบรายการที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอ และให้ความมั่นใจว่าบริษัทมีระบบที่มีประสิทธิผลซึ่งจะส่งเสริมความน่าเชื่อถือให้กับงบการเงิน ตลอดจนมีระบบการควบคุมภายในที่ดีและมีประสิทธิภาพ มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ กำหนดมาตรการป้องกันและบริหารความเสี่ยง และมีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าสอบทานความมีประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายใน ซึ่งครอบคลุมทั้งการดำเนินงาน และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน (Compliance control) การจัดการความเสี่ยงและการให้ความสำคัญต่อรายการผิดปกติทั้งหลาย

การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการกำหนดให้มีนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร โดยคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงมอบหมายให้คณะผู้บริหารเป็นผู้รับผิดชอบในการประเมินปัจจัยเสี่ยงทั้งจากภายในและภายนอกองค์กรอย่างสม่ำเสมอ ซึ่งคณะทำงานจะประกอบด้วย ฝ่ายบริหารและผู้บริหารระดับสูงในสายงานที่เกี่ยวข้องกับปัจจัยเสี่ยงนั้นๆ โดยจะทำการวิเคราะห์ถึงสาเหตุที่ทำให้เกิดความเสี่ยง เพื่อกำหนดมาตรการบริหารความเสี่ยงออกเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดความเสี่ยงนั้น หรือลดผลกระทบจากความเสี่ยงนั้น รวมถึงการติดตามผลให้มีการปฏิบัติตามมาตรการที่กำหนดไว้ และประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการต่อไป

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการเห็นความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส ให้กับผู้ถือหุ้นทุกท่านตลอดจนผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกันและเพียงพอต่อการตัดสินใจของนักลงทุน จึงจัดให้มีการสื่อสารข้อมูลของบริษัทในส่วนของการดำเนินงานและสถานะทางการเงินภายใต้กรอบของกฎหมาย อย่างชัดเจนทันเวลา เพื่อทำให้กลุ่มเป้าหมายมีความเข้าใจในบริษัทได้อย่างถูกต้อง ซึ่งจะทำให้บริษัทได้รับการยอมรับและสนใจที่จะเข้ามาลงทุน อีกทั้งยังทำให้บริษัทได้รับมุมมองของสาธารณชนที่มีต่อบริษัท ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งในการวางเป้าหมายและกลยุทธ์ของบริษัทต่อไป โดยจัดให้มีหน่วยงานเฉพาะเพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้นและให้ความสะดวกแก่นักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์อย่างเท่าเทียมกัน มีการพบปะกันอย่างต่อเนื่อง เพื่อรับทราบข้อมูลของบริษัทและแลกเปลี่ยนความคิดเห็นระหว่างกัน นอกจากนี้ยังเปิดเผยนโยบายกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ นโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง และนโยบายเกี่ยวกับการดูแลสังคมและสิ่งแวดล้อม และผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว ตลอดจนเหตุผลในส่วนที่ยังไม่สามารถปฏิบัติได้ รวมถึงการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.thaiunion.com

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท เพื่อแสดงให้เห็นว่ารายงานทางการเงินถูกต้องเป็นจริงและสมเหตุสมผล โดยปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี และนโยบายการบัญชีที่เหมาะสมโดยถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดมาตรการดูแลและติดตามรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งจะพิจารณาอย่างรอบคอบถึงความเหมาะสมของรายการอย่างเป็นอิสระภายในกรอบของการกำกับดูแลกิจการที่ดีซึ่งถือปฏิบัติมาโดยสม่ำเสมอ เพื่อประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ เสมือนเป็นการทำรายการกับบุคคลภายนอก และได้จัดทำรายงานสรุปเป็นรายไตรมาส และเผยแพร่รายงานสรุป ณ วันสิ้นปี ไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) อย่างสม่ำเสมอ นอกจากนี้ บริษัทยังกำหนดให้คณะกรรมการและผู้บริหารต้องรายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทและบริษัทย่อย ทั้งนี้ เพื่อให้บริษัทมีข้อมูลประกอบการดำเนินการตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งเป็นรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และอาจนำไปสู่การถ่ายเทผลประโยชน์ของบริษัทและบริษัทย่อยได้

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการได้กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ของกรรมการและผู้บริหาร โดยกรรมการและผู้บริหารระดับสูงแจ้งเกี่ยวกับการซื้อขายหุ้นต่อเลขานุการบริษัทอย่างน้อย 1 วันล่วงหน้าก่อนทำการซื้อขาย ตลอดจนแจ้งให้ทุกท่านรับทราบหน้าที่ในการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 โดยทันทีในวันที่ทำการซื้อ ขาย โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท และไม่ให้กรรมการและผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และการไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลอื่นใดจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน เพื่อป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนและส่งผลกระทบต่อการเคลื่อนไหวของราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

นอกจากนี้ เลขานุการบริษัทต้องรายงานสถานะการถือครองและการเปลี่ยนแปลงในหลักทรัพย์ของบริษัท ของกรรมการและผู้บริหารให้ประธานคณะกรรมการบริษัทและประธานคณะกรรมการตรวจสอบรับทราบ และนำเสนอสรุปรายงานการถือครองและการเปลี่ยนแปลงในหลักทรัพย์ของบริษัทประจำปี ให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบในการประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปีของบริษัท

การทำรายการระหว่างกัน

นโยบายการเข้าทํารายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทย่อย กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ตรวจสอบการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ต้องได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท โดยคณะกรรมการบริษัทจะต้องดูแลให้บริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่งหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทและบริษัทย่อย ตลอดจนปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นในการเข้าทำรายการและความเหมาะสมทางด้านราคาของรายการ รายการระหว่างกันได้กระทำอย่างยุติธรรม โดยพิจารณาจากเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าตามราคาตลาดและเป็นไปตามปกติธุรกิจการค้า (Fair and at arm’s length) และมีการเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น บริษัทจะจัดให้มีผู้เชี่ยวชาญอิสระ หรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการดังกล่าว เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัท และผู้ถือหุ้น ตามแต่กรณี ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิออกเสียงในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันดังกล่าว โดยบริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของบริษัท และในรายงานประจำปี รวมถึงแบบแสดงรายการข้อมูล (แบบ 56-1)

รายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทยังคงมีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันต่อไปในอนาคต เนื่องจากการทำธุรกิจดังกล่าวถือเป็นการดำเนินธุรกิจร่วมกันตามปกติของผู้ประกอบการในอุตสาหกรรมเดียวกัน โดยกำหนดราคาซื้อขายเป็นไปตามราคาตลาดและเป็นไปตามปกติธุรกิจการค้า (Fair and at arm’s length) และ/หรือตามรายละเอียดที่ระบุในสัญญาทางการค้า เพื่อให้มั่นใจว่าราคาดังกล่าวสมเหตุสมผลและคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดที่บริษัทจะได้รับเป็นสำคัญ รวมถึงคณะกรรมการตรวจสอบและสายงานตรวจสอบจะทำหน้าที่เป็นผู้ดูแลและตรวจทานการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎระเบียบ ข้อบังคับ และประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยที่กรรมการหรือผู้บริหารซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดๆ ไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุมและไม่อยู่ในที่ประชุมนั้น

การต่อต้านการคอร์รัปชั่น

คณะกรรมการบริษัทมีมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 8/2557 วันที่ 24 ธันวาคม 2557 อนุมัตินโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่น โดยมีรายละเอียดกำหนดไว้ดังนี้ บริษัทจะไม่ยอมรับการคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบ โดยครอบคลุมธุรกิจและรายการทั้งหมดในทุกประเทศและทุกหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง พร้อมกันนี้ บริษัทได้จัดทำแนวปฏิบัติ และกำหนดขั้นตอนการปฏิบัติเพื่อต่อต้านการคอร์รัปชั่นซึ่งมีรายละเอียดข้อปฏิบัติที่เคร่งครัด เพื่อป้องกัน และ/หรือจัดการกับการคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบ เพื่อให้การปฏิบัติเป็นไปตามนโยบายนี้ ทั้งนี้ บริษัทมีการสอบทานแนวปฏิบัติและขั้นตอนการปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของกฎหมาย ธุรกิจ และดำรงไว้ซึ่งการดำเนินธุรกิจบนฐานของความถูกต้องและเป็นธรรม โดยกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนต้องปฏิบัติตามนโยบายนี้โดยทั่วกัน และสื่อสารนโยบายนี้ไปยังผู้มีส่วนได้เสียภายนอกทราบ เพื่อป้องกันความเสี่ยงต่อการคอร์รัปชั่น บริษัท จะให้ความคุ้มครอง ต่อกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงาน ที่ปฏิเสธการคอร์รัปชั่น เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น และแนวปฏิบัติเพื่อต่อต้านการคอร์รัปชั่นนี้ การกระทำใดๆ ของบุคลากรของบริษัท ที่เป็นการคอร์รัปชั่น ให้ถือเป็นความผิดขั้นร้ายแรงต่อระเบียบวินัยเกี่ยวกับเรื่องทั่วไป และให้ได้รับการพิจารณาโทษทางวินัย ตามระเบียบข้อบังคับในการทำงานของบริษัท

หน้าที่และความรับผิดชอบ

  1. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ตรวจสอบและกำกับ ให้มั่นใจว่าการดำเนินธุรกิจมีความโปร่งใส ตรวจสอบได้ และเป็นไปตามนโยบาย แนวปฏิบัติ และขั้นตอนการปฏิบัติ ด้านการต่อต้านคอร์รัปชั่น โดยคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่กำกับดูแลการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทั้งด้านการเงินและการดำเนินการ ของกระบวนการทางบัญชีและการเก็บบันทึกข้อมูล รวมถึงกระบวนการอื่นๆในบริษัทที่เกี่ยวข้องกับมาตรการต่อต้านการคอร์รัปชั่น จัดให้มีช่องทางในการร้องเรียนหรือแจ้งเบาะแสการกระทำอันอาจนำสู่การคอร์รัปชั่น การให้คำแนะนำเกี่ยวกับการปฏิบัติตามมาตรการต่อต้านการคอร์รัปชั่น และรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
  2. ผู้บริหารมีหน้าที่นำนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นนี้ไปปฏิบัติ รวมทั้งสื่อสารนโยบายและสร้างความตระหนักแก่ผู้มีส่วนได้เสียทั้งภายในและภายนอกองค์กร โดยกำหนดให้มีระบบการบริหารจัดการและมาตรการที่เหมาะสมในการกำกับและส่งเสริมการดำเนินการ และทบทวนระบบและมาตรการการต่อต้านคอร์รัปชั่นอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้เป็นไปตามเจตนารมณ์และสอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของกฎหมาย และธุรกิจ
  3. ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับมีหน้าที่เฝ้าระวังและป้องกันความเสี่ยงด้านการคอร์รัปชั่น ในงานที่รับมอบหมาย รวมทั้งแจ้งเบาะแส หากพบการกระทำอันส่อทุจริตหรือเสี่ยงต่อการคอร์รัปชั่น

ข้อปฏิบัติทั่วไป

  1. กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ต้องปฏิบัติหน้าที่การงาน โดยไม่อาศัย หรือยินยอมให้ผู้อื่นอาศัยอำนาจหน้าที่ในตำแหน่งของตน ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม รวมถึง การเรียกร้อง หรือ ดำเนินการ เพื่อการคอร์รัปชั่น โดยยังประโยชน์อันมิชอบต่อตนเองหรือผู้อื่น
  2. นอกเหนือจากการปฏิบัติงานในหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายแล้ว การกระทำในข้อ 1 ให้หมายรวมถึง
    • การให้ หรือรับ ของขวัญ หรือบริการ
    • การให้ หรือรับ เงินสด หรือสิ่งของแทนเงินสด
    • การติดสินบนเจ้าหน้าที่ของรัฐหรือบุคคลภายนอก หรือการรับสินบน
    • การยักยอกทรัพย์สิน หรือเวลางาน ของบริษัท
    • การฟอกเงิน
    • การยับยั้ง หรือขัดขวาง กระบวนการยุติธรรม และกระบวนการตามกฎหมาย
    • การช่วยเหลือทางการเมือง ไม่ว่าจะเป็นทางด้านการเงินหรือรูปแบบอื่นๆ อาทิ การให้สิ่งของและบริการ การโฆษณาส่งเสริม ฯลฯ
    • การบริจาคเพื่อการกุศล
    • เงินสนับสนุน

เพื่อก่อให้เกิดผลประโยชน์ อันไม่พึงจะมี หรืออันมิควรจะได้ ต่อตนเองหรือผู้อื่น

ข้อปฏิบัติเกี่ยวกับการให้และรับของขวัญ ค่าบริการ และค่าใช้จ่ายอื่นๆ

  1. ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน เรียกร้อง รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ในรูปเงินทดแทน ของขวัญ ของมีค่าใดๆ รวมถึง บริการต่างๆ จากคู่ค้า ตัวแทนซื้อขาย เจ้าหนี้ บุคคลภายนอก หรือ คู่แข่งของบริษัท ไม่ว่ากรณีใดๆทั้งสิ้น ที่ไม่สุจริต หรือเป็นการเอื้อประโยชน์ต่อคู่ค้า หรือ ตัวแทนซื้อขาย เจ้าหนี้ บุคคลภายนอกและตนเอง
  2. การเลี้ยงรับรอง รับ หรือให้ของขวัญตามประเพณี ให้เป็นไปตามระเบียบข้อบังคับในการทำงานของบริษัท หรือในกรณีที่ไม่มีระเบียบข้อบังคับกำหนดไว้ ให้ดำเนินการอย่างเหมาะสม รัดกุม โปร่งใส และปราศจากวัตถุประสงค์แอบแฝงดังกล่าวข้างต้น

ดาวน์โหลด