นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

1. องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

   คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร/ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการอื่นที่เป็นผู้บริหาร กรรมการที่เป็นผู้ร่วมค้าที่ช่วยส่งเสริมกลยุทธ์ทางการค้า และกรรมการอิสระ ซึ่งมีจำนวนที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการ โดยเมื่อรวมแล้วมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 ท่าน

   ทั้งนี้กรรมการอิสระเป็นกรรมการที่มีความเป็นอิสระอย่างแท้จริงจากฝ่ายบริหารและปราศจากความสัมพันธ์ทางธุรกิจ หรือความสัมพันธ์อื่นใดอันอาจมีอิทธิพลต่อการใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระ โดยหลักเกณฑ์การเป็นกรรมการอิสระเป็นไปตามคำนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และมีความเข้มงวดกว่าข้อกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในส่วนของอัตราการถือครองหุ้นของบริษัท

2. วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

   เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท ไทยยูเนี่ยน กรุ๊ป จำกัด(มหาชน) หมวดที่ 5 คณะกรรมการ ข้อที่ 17 คือ

   "ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3"

3. การดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนอื่น

   กำหนดให้กรรมการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนได้ไม่เกิน 4 บริษัท แต่ทั้งนี้ การดำรงตำแหน่งดังกล่าวจะต้องไม่กระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่ในการเป็นกรรมการของบริษัท เพื่อให้กรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการของบริษัทได้อย่างเต็มที่และมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้ไม่นับรวมบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทร่วมทุน ซึ่งบริษัทมีความจำเป็นต้องเข้าไปกำกับดูแลการบริหารจัดการเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

1. กำกับดูแลการใช้นโยบาย และแนวทางปฏิบัติงานเชิงกลยุทธ์ของฝ่ายจัดการ
2. ให้คำแนะนำและสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการ แต่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานประจำของบริษัทฯ
3. เรียกประชุมและเป็นประธานการประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนมีบทบาทในการกำหนดระเบียบวาระการประชุมร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
4. สนับสนุนให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุมและเปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ ตลอดจนดูแลให้การประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้นดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพจนสำเร็จลุล่วง
5. สนับสนุนและส่งเสริมให้คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มความสามารถ ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบและตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
6. ดูแล ติดตาม การบริหารงานของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ ให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้
7. เป็นผู้ลงคะแนนตัดสินในกรณีที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีการลงคะแนนเสียงทั้งสองฝ่ายเท่ากัน

คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท และการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบของการมีจริยธรรมที่ดี และคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน โดยมีหน้าที่ดังนี้

1. จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น และกำกับดูแลการดำเนินกิจการทั้งหลายของบริษัท
2. กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และเป้าหมายขององค์กร
3. ทบทวนและอนุมัติวิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัทเป็นประจำทุก 5 ปี
4. กำหนดกลยุทธ์และนโยบายการดำเนินธุรกิจเพื่อให้ฝ่ายบริหารนำไปปฏิบัติ
5. ติดตามให้มีการนำกลยุทธ์ เป้าหมายและนโยบายต่างๆ ไปปฏิบัติตามที่กำหนดไว้
6. ควบคุมดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้บริหารงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
7. จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่าปีละ 5 ครั้ง
8. จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้งเพื่อรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทให้ผู้ถือหุ้นรับทราบ และขออนุมัติสำหรับมติต่างๆ ที่นอกเหนือจากอำนาจของคณะกรรมการ
9. ติดตามผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
10. อนุมัติงบการเงินรายไตรมาสและประจำปี และรายงานประจำปี ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
11. จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท เพื่อแสดงให้เห็นว่ารายงานทางการเงินถูกต้องเป็นจริงและสมเหตุสมผล โดยปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี และนโยบายการบัญชีที่เหมาะสมโดยถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
12. กำหนดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน ระบบการตรวจสอบภายในและระบบบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ
13. เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทนต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามที่คณะกรรมการตรวจสอบเสนอ
14. เสนอกรรมการที่ออกตามวาระและกรรมการเข้าใหม่ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
15. เสนอการจ่ายเบี้ยประชุม ค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
16. อนุมัติเรื่องที่คณะกรรมการบริหารเสนอ รวมถึงรายการเกี่ยวโยง การขัดแย้งทางผลประโยชน์ การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ตามที่กำหนดโดยหลักเกณฑ์และข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
17. อนุมัติการทำธุรกรรมสัญญาใดๆ ที่มีสาระสำคัญซึ่งจะก่อให้เกิดภาระผูกพัน การก่อหนี้และการค้ำประกัน
18. แต่งตั้ง กำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
19. กำหนดการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นของประธานกรรมการบริหารหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
20. อนุมัติให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่เป็นลายลักษณ์อักษรและทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
21. จัดให้มีการจัดทำจรรยาบรรณธุรกิจและนโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่นที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมและแนวทางปฎิบัติที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ ตลอดจนติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณและนโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่นอย่างจริงจัง
22. อนุมัติแต่งตั้งเลขานุการบริษัท เพื่อรับผิดชอบดำเนินการดังต่อไปนี้
    จัดทำและเก็บรักษาเอกสาร
    • ทะเบียนกรรมการ
    • หนังสือเชิญประชุมกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
    • หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
    • รายงานประจำปีและแบบรายงานการเปิดเผยข้อมูล
    • รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร
    • รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร
    ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตามกฎระเบียบ ประกาศ ข้อบังคับต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
23. ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับการเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามหลักเกณฑ์ และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

1. ให้กรรมการบริหารมีอำนาจดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมาย เงื่อนไข กฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัท เว้นแต่รายการที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
2. มีอำนาจจัดทำ เสนอแนะ และกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท
3. กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน กำหนดงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี และงบประมาณรายจ่ายประจำปี เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ และดำเนินการตามแผนทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจโดยสอดคล้องกับนโยบาย และแนวทางธุรกิจที่ได้แถลงต่อคณะกรรมการบริษัท
4. มีอำนาจดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท รวมทั้งจัดตั้งโครงสร้างองค์กร และการบริหาร โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัท
5. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน รวมตลอดถึงการเข้าเป็นผู้ค้ำประกัน หรือการชำระเงินหรือใช้จ่ายเงินเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น การจ่ายเงินเพื่อการลงทุน เพื่อขยายสาขา และเพื่อการดำเนินงานต่างๆ เป็นต้น ทั้งนี้มีการกำหนดวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 200 ล้านบาท หรือจำนวนเทียบเท่า หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย อย่างไรก็ดี วงเงินดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมโดยขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัท
6. มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอนเจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ไม่สูงกว่าตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
7. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

อนึ่ง การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้น จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติการเข้าทำรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร สามารถอนุมัติการเข้าทำรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หรือมีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับบริษัทฯ และตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ประกาศกำหนด) กับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย ยกเว้นเป็นการอนุมัติการเข้าทำรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาอนุมัติไว้ ทั้งนี้ กรรมการบริหารที่มีส่วนได้เสียในเรื่องดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น โดยคณะกรรมการมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

อำนาจอนุมัติหลักของคณะกรรมการหรือคณะกรรมการบริหารต้องพิจารณา โดยสรุปมีดังนี้

1. นโยบายด้านการเงิน - เรื่องที่จะต้องผ่านการอนุมัติประกอบด้วย
   • งบประมาณประจำปี
   • การร่วมลงทุนในบริษัทอื่น
   • การกู้ยืมเงิน
2. นโยบายด้านการบริหารงาน - การปรับโครงสร้างองค์กร
3. นโยบายด้านพนักงาน - การอนุมัติอัตราการปรับเงินเดือน โบนัส สำหรับผู้บริหารระดับสูง
4. การจัดซื้อสินทรัพย์ถาวรนอกงบประมาณ

1. การประชุมคณะกรรมการบริษัท

   กำหนดการประชุม

   คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมวาระปกติอย่างน้อย 6 ครั้งต่อปี และได้กำหนดวันประชุมล่วงหน้าตลอดทั้งปีเพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาเข้าร่วมประชุมได้ทุกครั้ง และอาจมีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น

   วาระการประชุม

   ประธานคณะกรรมการของบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหารร่วมกันกำหนดวาระการประชุม โดยกรรมการท่านอื่นสามารถเสนอวาระการประชุมเพื่อนำมาพิจารณาได้ และเลขานุการบริษัทอาจนำเสนอวาระที่เกี่ยวข้องกับระเบียบข้อบังคับต่างๆ ให้ครบถ้วน

   การจัดส่งหนังสือเชิญประชุม

   เลขานุการบริษัททำหน้าที่จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน เว้นแต่เป็นเรื่องที่ต้องพิจารณาอย่างเร่งด่วน

   องค์ประชุมและการประชุม

   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีองค์ประชุมขั้นต่ำไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงครบเป็นองค์ประชุม และกรรมการทุกคนควรเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของจำนวนการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมดที่จัดให้มีขึ้นในรอบปี ประธานคณะกรรมการจะทำหน้าที่ดูแลและจัดสรรเวลาแต่ละวาระให้เพียงพอสำหรับกรรมการที่จะเสนอความเห็น โดยมีฝ่ายบริหารที่เกี่ยวข้องกับวาระนั้นๆ นำเสนอข้อมูลประกอบการแลกเปลี่ยนความคิดเห็น รวมถึงในกรณีที่จำเป็น คณะกรรมการอาจจัดให้มีความเห็นอิสระจากที่ปรึกษาหรือผู้ประกอบวิชาชีพภายนอกเพิ่มเติม ทั้งนี้ในการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 1-3 ชั่วโมง

   ในระหว่างการประชุม หากมีการตัดสินใจในเรื่องที่จะก่อให้เกิดความขัดแย้งในผลประโยชน์หรือการได้เปรียบเสียเปรียบในผลประโยชน์นั้น กรรมการผู้มีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องที่มีส่วนเกี่ยวข้อง และต้องออกจากที่ประชุมระหว่างการพิจารณาเรื่องดังกล่าว ทั้งนี้เพื่อความเป็นอิสระในการตัดสินใจของกรรมการท่านอื่น

   รายงานการประชุม

   เลขานุการบริษัททำหน้าที่จัดทำรายงานการประชุมและเสนอให้ประธานคณะกรรมการสอบทานและส่งให้กรรมการทุกท่านให้ความเห็น ซึ่งในรายงานการประชุมจะมีการบันทึกมติของที่ประชุมและข้อมูลไว้อย่างเพียงพอและครบถ้วน

   นอกจากนี้ กำหนดให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีการประชุมกันเองตามความจำเป็นโดยไม่มีฝ่ายจัดการ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจและแจ้งประธานกรรมการบริหารทราบผลการประชุมด้วย

2. การจัดการประชุมผู้ถือหุ้น

   คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท ส่วนการประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นๆ นอกจากนี้ เรียกว่า การประชุมวิสามัญ ซึ่งคณะกรรมการจะเรียกประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้แล้วแต่จะเห็นสมควร หรือคณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมวิสามัญภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ได้รับหนังสือร้องขอจากผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ให้เป็นไปตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด นอกจากนี้ยังเปิดโอกาสให้สิทธิผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการและการให้สิทธิผู้ถือหุ้นเสนอวาระเพื่อบรรจุเป็นวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี รวมถึงการส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม โดยการแจ้งข่าวสารดังกล่าวทางระบบอิเล็คโทรนิกส์ผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท เพื่อให้เวลาแก่ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องดังกล่าวได้ก่อนการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

   คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศต่างๆ ที่ทั่วถึงกันในผู้ถือหุ้นไม่ว่าจะถือหุ้นอยู่เท่าใดก็ตาม ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นบุคคลหรือนิติบุคคลไทยและต่างประเทศ โดยทุกครั้งที่มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติตามกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัดอย่างเคร่งครัด และตระหนักว่าผู้ถือหุ้นควรมีสิทธิในการตัดสินใจ โดยได้รับข้อมูลที่เพียงพอ ถูกต้อง ครบถ้วนและทันเวลา รวมถึงส่งเสริมให้มีการใช้สิทธิและไม่ละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้น

   คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ประกอบด้วยข้อมูล วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม โดยชี้แจงรายละเอียดของเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุม เหตุผลประกอบในแต่ละวาระ และความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังกล่าวรวมอยู่ด้วย รวมถึงสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้ และเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อยสองท่าน เป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

   กำหนดให้กรรมการบริษัทไม่น้อยกว่าสองในสามของกรรมการทั้งหมดเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นจะต้องมีประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร/ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ ผู้บริหารสูงสุดด้านการเงินของบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ ประธานของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ รวมถึงผู้สอบบัญชีของบริษัท เข้าร่วมประชุมทุกครั้ง โดยประธานในที่ประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคนสอบถาม ให้ความเห็น ข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัท ประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ และผู้บริหารได้อย่างเท่าเทียมกัน

   คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการนำเทคโนโลยีมาใช้กับการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งการลงทะเบียนผู้ถือหุ้น การนับคะแนนเสียงและแสดงผลเพื่อให้การดำเนินการประชุมสามารถกระทำได้อย่างรวดเร็ว ถูกต้องและแม่นยำ และกำหนดให้มีบุคคลที่เป็นอิสระเป็นผู้ตรวจนับหรือตรวจสอบคะแนนเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น โดยเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบพร้อมบันทึกไว้ในรายงานการประชุม

   คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้เลขานุการบริษัททำหน้าที่บันทึกการชี้แจงขั้นตอนการลงคะแนนและวิธีการแสดงผลคะแนนให้ที่ประชุมทราบก่อนดำเนินการประชุม รายชื่อกรรมการผู้เข้าร่วมประชุมและกรรมการที่ลาการประชุม รวมทั้งประเด็นที่ผู้ถือหุ้นสอบถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม ซึ่งจะจัดส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14 วันนับแต่วันประชุม พร้อมทั้งเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท รวมถึงให้มีการบันทึกภาพการประชุมในลักษณะสื่อวีดีทัศน์ เพื่อเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นที่สนใจขอรับจากบริษัทได้ในภายหลัง

   กรรมการอิสระ

   คณะกรรมการบริษัทต้องมีจำนวนกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะและไม่น้อยกว่า 3 คน ทั้งนี้กรรมการอิสระต้องเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามแนวทางเดียวกันกับคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบและต้องสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้เท่าเทียมกัน และไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ นอกจากนั้นยังต้องสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

   คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

   1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.05 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
   2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัท
   3. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน และไม่ได้มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
   4. ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพ
   5. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่มีนัยสำคัญอันอาจมีผลทำให้ไม่สามารถทำหน้าที่ได้อย่างเป็นอิสระ
   6. ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
   7. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

   ทั้งนี้ นิยามกรรมการอิสระดังกล่าว เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท และมีความเข้มงวดกว่าข้อกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในส่วนของอัตราการถือครองหุ้นของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ประกอบด้วย

ผลตอบแทนสำหรับผู้บริหาร

นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนทั้งระยะสั้นและระยะยาวสอดคล้องกับผลการดำเนินการของบริษัท โดยกำหนดเป้าหมายและตัววัดในแต่ละปีให้สอดคล้องกับแผนกลยุทธ์ระยะยาวของบริษัทฯ ซึ่งเรียกว่า Enterprise Objective โดยมีการวัดผล 4 ด้าน ดังนี้

1. Drive Superior Financial Performance - ผลักดันความเป็นเลิศในการบริหารการเงินและประสิทธิภาพการใช้เงินทุน
2. Accelerate Growth - มุ่งเน้นการเติบโตแบบก้าวกระโดดทั้งจากการเติบโตของธุรกิจปัจจุบันและการขยายการลงทุนซื้อกิจการ
3. Drive Global Integration and Talent Development - ผนึกกำลังเป็นองค์กรระดับโลกเพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันทางธุรกิจ และเพื่อพัฒนาบุคลากรที่มีศักยภาพสูง
4. Build Differentiated Capabilities – เพื่อเป็นผู้นำของอุตสาหกรรม ด้านการพัฒนาที่ยั่งยืน นวัตกรรม และคุณภาพ

บริษัทกำหนดรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง ดังนี้

1. การจ่ายค่าตอบแทนโดยรวม ให้สอดคล้องกับแนวปฏิบัติขององค์กรอื่นในระดับโลกเมื่อเทียบกับลักษณะงานที่คล้ายกัน
2. แผนการจ่ายค่าตอบแทนแปรผัน ให้สอดคล้องกับกลยุทธ์การให้ผลตอบแทนตามผลงาน เพื่อสนับสนุนการเติบโตอย่างยั่งยืน และ เป้าหมายในการสร้างผลกำไร ซึ่งประกอบด้วย
   1. ค่าตอบแทนจูงใจในระยะสั้น โดยวัดผลการดำเนินงานทางธุรกิจ ทีมงาน และความผลงานของแต่ละบุคคล ในส่วนของ
      • ตัวชี้วัดทางการเงิน : Revenue, Operating Profit, Cash Flow
      • เป้าหมายในการทำงานและพฤติกรรมของแต่ละบุคคล
   2. ค่าตอบแทนจูงใจในระยะยาว ซึ่งถูกออกแบบให้เชื่อมโยงกับการสร้างคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว และความจงรักภักดีของผู้ที่ได้รับค่าตอบแทนนี้ และผลประกอบการตามเป้าหมายที่ตั้งไว้ ได้แก่ Net income, ROCE และ Absolute TSR

ข้อกำหนดด้านความเป็นเจ้าของของคณะผู้บริหาร

ไทยยูเนี่ยนสนับสนุนให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและคณะผู้บริหารเป็นเจ้าของหุ้นของบริษัท เพื่อสร้างความมุ่งมั่นและได้รับความไว้วางใจจากนักลงทุนของเรา ผู้บริหารควรพิจารณาถือหุ้นสามัญของ บริษัท ในประเทศไทย ตามรายละเอียด ดังนี้

• ประธานเจ้าหน้าที่บริหารควรถือหุ้นของบริษัทเท่ากับหรือมากกว่า 10 ถึง 15 เท่าของฐานเงินเดือนรายปี
• ผู้บริหารระดับสูงใน Global Leadership Team ควรถือหุ้นของบริษัทเท่ากับหรือมากกว่า 5 เท่าของฐานเงินเดือนรายปี

กฎการเรียกคืนโบนัส

กฎการเรียกคืนโบนัสของไทยยูเนี่ยนได้รับการอ้างอิงจากพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2551 ส่วนที่ 89/7 ผู้บริหารมีหน้าที่ในการบริหารงานของบริษัท ด้วยความรอบคอบ ซื่อสัตย์สุจริต เป็นไปตามกฎข้อบังคับ วัตถุประสงค์และข้อกำหนดของบริษัท รวมถึงความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น ไทยยูเนี่ยนขอสงวนสิทธิ์ที่จะร้องขอให้สมาชิกในทีมผู้บริหารมีส่วนรับผิดชอบต่อการกระทำของตนหากผู้บริหารไม่ปฏิบัติหน้าที่เช่นผู้บริหาร เช่น การกระทำความผิดขั้นร้ายแรงต่อระเบียบวินัยตามระเบียบข้อบังคับในการทำงานของบริษัทและนโยบายธรรมาภิบาลองค์กร หรือการใช้อำนาจหน้าที่ในทางมิชอบอันจะก่อให้เกิดความเสียหายต่อการดำเนินงานของบริษัท

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติให้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท เมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2550 เพื่อช่วยดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท ในการดูแลบริหารกิจการให้ดำเนินไปในทิศทางที่ถูกต้อง โปร่งใส และมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น โดยกำหนดให้เลขานุการบริษัทมีบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

• ดูแลและจัดการเรื่องการประชุมผู้ถือหุ้น การจัดทำรายงานการประชุม และจัดเก็บไว้ในที่ที่ปลอดภัย โดยจัดเรียงตามลำดับเวลาอย่างต่อเนื่อง
• ดูแลและจัดการเรื่องการประชุมคณะกรรมการบริษัท และการจัดทำรายงานการประชุมและเอกสารที่เกี่ยวข้อง
• ดูแลให้คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
• ดูแลและให้คำปรึกษาในเรื่องที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
• การรายงานและการเปิดเผยข้อมูลต่างๆ ตามที่กฎหมายกำหนด
• ติดตามให้มีการดำเนินการตามมติที่ประชุมของคณะกรรมการบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
• เข้ารับการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่องด้านกฎหมาย การบัญชี หรือการปฏิบัติหน้าที่เลขานุการบริษัท
• ดำเนินการใดๆ ให้ครบถ้วนและถูกต้อง ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศและข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน รวมถึงกฎหมายและข้อบังคับอื่นที่เกี่ยวข้อง

แผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารสูงสุดขององค์กร

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญและเป็นสิ่งจำเป็นของการสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูงขององค์กร โดยเฉพาะอย่างยิ่งในตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และประธานกรรมการบริหารกลุ่มธุรกิจกุ้ง(โกลโบล) โดยมอบหมายให้ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการด้านทรัพยากรบุคคลร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ดำเนินการจัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ประธานกรรมการบริหารกลุ่มธุรกิจกุ้ง(โกลโบล)

แผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหาร

บริษัทให้ความสำคัญกับการวางแผนการสืบทอดตำแหน่ง โดยระบุตำแหน่งงานที่มีความสำคัญในการขับเคลื่อนธุรกิจทั้งในปัจจุบันและอนาคต (Critical Positions) รวมถึงกำหนดขั้นตอน และหลักเกณฑ์การพิจารณาการประเมินความสามารถ ประเมินศักยภาพของผู้บริหารที่สอดรับกับแผนกลยุทธ์ทางธุรกิจดังกล่าวไว้อย่างชัดเจน (Talent Review Process) และดำเนินการประเมินอย่างต่อเนื่องทุกปี

โดยผลการประเมินจะทำให้บริษัทสามารถวิเคราะห์ศักยภาพของผู้บริหารและองค์กรในภาพรวม (Organization Capability) และใช้เป็นแนวทางการวางแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารต่างๆ ซึ่งบริษัทมีการดำเนินการควบคู่กันไป ทั้งในส่วนของการวางแผนพัฒนาพนักงานภายในที่มีความสามารถและมีศักยภาพ (Individual Development Plan) และการสรรหาผู้ที่เหมาะสมจากภายนอก เพื่อเตรียมความพร้อมให้ทันกับการสืบทอดตำแหน่งงานที่สำคัญ (Succession Planning)

ทั้งนี้ บริษัทจะมีการติดตามและประเมินผลความก้าวหน้าในการพัฒนาพนักงานที่จะมารับการสืบทอดตำแหน่ง (Successor) อย่างต่อเนื่อง พร้อมกับการประเมินสถานการณ์ความต้องการทางธุรกิจ และคาดการณ์การเปลี่ยนแปลงของตลาดแรงงานไว้ล่วงหน้าเป็นระยะๆ เพื่อปรับแผนการสรรหา พัฒนา และจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งให้มีประสิทธิภาพ สอดรับกับการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจ และมีบุคลากรที่พร้อมสำหรับสืบทอดตำแหน่งสำคัญต่างๆ

การปฐมนิเทศและการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง

บริษัทจัดทำคู่มือสำหรับกรรมการเข้าใหม่ เพื่อให้รับทราบถึงข้อมูลของบริษัท วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบายต่างๆ ที่สำคัญเพียงพอ ซึ่งจำเป็นต่อการปฏิบัติหน้าที่และการแสดงความคิดเห็นในที่ประชุม นอกจากนี้คณะกรรมการทุกท่านสามารถเข้ารับการพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่อง เพื่อช่วยให้กรรมการปฏิบัติหน้าที่กำกับดูแลกิจการของบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพ

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการจัดให้มีการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยทั้งคณะและรายบุคคล อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อการปรับปรุงแก้ไขที่ดีขึ้น โดยมีหลักเกณฑ์ ขั้นตอนและผลการประเมินในภาพรวมเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการรายบุคคล มีหัวข้อการประเมินดังนี้

1. ความโดดเด่นในความรู้ความสามารถ
2. ความเป็นอิสระ
3. ความพร้อมในการปฏิบัติภารกิจ
4. การเอาใจใส่ต่อหน้าที่และความรับผิดชอบ
5. การปฏิบัติหน้าที่ในคณะกรรมการ
6. ความมุ่งมั่นในการพัฒนาองค์กร

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยแบบรายคณะ มีหัวข้อการประเมินดังนี้

1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ
2. การดำเนินการในการประชุม
3. บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อย

การประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) ซึ่งพิจารณาจากเป้าหมายและสถานะของความสำเร็จของแต่ละเป้าหมาย โดยมีหัวข้อการประเมินดังนี้

1. ความเป็นผู้นำ
2. การกำหนดกลยุทธ์
3. การปฏิบัติตามกลยุทธ์
4. การวางแผนและผลปฏิบัติทางการเงิน
5. ความสัมพันธ์กับคณะกรรมการ
6. ความสัมพันธ์กับภายนอก
7. การบริหารและความสัมพันธ์กับบุคลากร
8. การสืบทอดตำแหน่ง
9. ความรู้ด้านผลิตภัณฑ์และบริการ
10. คุณลักษณะส่วนตัว

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการ

ค่าตอบแทนของกรรมการอยู่ในลักษณะที่สามารถเปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน รวมถึงขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ ประสบการณ์ การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ ตลอดจนกรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้นก็ควรได้รับค่าตอบแทนที่เพิ่มขึ้นตามความเหมาะสม เช่น เป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการส่งเสริมให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ได้แก่ กรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ กรรมการชุดย่อย ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท เพื่อให้เกิดการรับรู้แนวทางปฏิบัติที่ดีและนำมาปรับปรุงการทำงานได้อย่างต่อเนื่อง ตลอดจนทุกครั้งที่มีการแต่งตั้งกรรมการใหม่ เลขานุการบริษัทต้องจัดทำแฟ้มเอกสารเพื่อนำเสนอข้อมูลของบริษัท ได้แก่ ลักษณะธุรกิจ แนวทางการดำเนินธุรกิจ นโยบายกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ รายชื่อกรรมการและผู้บริหาร และข้อมูลอื่นใดที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่ นอกจากนี้คณะกรรมการได้จัดให้มีโครงการสำหรับพัฒนาผู้บริหาร โดยมีประธานเจ้าหน้าที่บริหารรายงานให้ที่ประชุมรับทราบเป็นประจำทุกปี

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการจัดให้มีสายงานตรวจสอบ เพื่อทำหน้าที่สอดส่องดูแลระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบรายการที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอ และให้ความมั่นใจว่าบริษัทมีระบบที่มีประสิทธิผลซึ่งจะส่งเสริมความน่าเชื่อถือให้กับงบการเงิน ตลอดจนมีระบบการควบคุมภายในที่ดีและมีประสิทธิภาพ มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ กำหนดมาตรการป้องกันและบริหารความเสี่ยง และมีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าสอบทานความมีประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายใน ซึ่งครอบคลุมทั้งการดำเนินงาน และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน (Compliance control) การจัดการความเสี่ยงและการให้ความสำคัญต่อรายการผิดปกติทั้งหลาย

การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการกำหนดให้มีนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร โดยคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงมอบหมายให้คณะผู้บริหารเป็นผู้รับผิดชอบในการประเมินปัจจัยเสี่ยงทั้งจากภายในและภายนอกองค์กรอย่างสม่ำเสมอ ซึ่งคณะทำงานจะประกอบด้วย ฝ่ายบริหารและผู้บริหารระดับสูงในสายงานที่เกี่ยวข้องกับปัจจัยเสี่ยงนั้นๆ โดยจะทำการวิเคราะห์ถึงสาเหตุที่ทำให้เกิดความเสี่ยง เพื่อกำหนดมาตรการบริหารความเสี่ยงออกเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดความเสี่ยงนั้น หรือลดผลกระทบจากความเสี่ยงนั้น รวมถึงการติดตามผลให้มีการปฏิบัติตามมาตรการที่กำหนดไว้ และประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการต่อไป

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการเห็นความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส ให้กับผู้ถือหุ้นทุกท่านตลอดจนผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกันและเพียงพอต่อการตัดสินใจของนักลงทุน จึงจัดให้มีการสื่อสารข้อมูลของบริษัทในส่วนของการดำเนินงานและสถานะทางการเงินภายใต้กรอบของกฎหมาย อย่างชัดเจนทันเวลา เพื่อทำให้กลุ่มเป้าหมายมีความเข้าใจในบริษัทได้อย่างถูกต้อง ซึ่งจะทำให้บริษัทได้รับการยอมรับและสนใจที่จะเข้ามาลงทุน อีกทั้งยังทำให้บริษัทได้รับมุมมองของสาธารณชนที่มีต่อบริษัท ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งในการวางเป้าหมายและกลยุทธ์ของบริษัทต่อไป โดยจัดให้มีหน่วยงานเฉพาะเพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้นและให้ความสะดวกแก่นักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์อย่างเท่าเทียมกัน มีการพบปะกันอย่างต่อเนื่อง เพื่อรับทราบข้อมูลของบริษัทและแลกเปลี่ยนความคิดเห็นระหว่างกัน นอกจากนี้ยังเปิดเผยนโยบายกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ นโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง และนโยบายเกี่ยวกับการดูแลสังคมและสิ่งแวดล้อม และผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว ตลอดจนเหตุผลในส่วนที่ยังไม่สามารถปฏิบัติได้ รวมถึงการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.thaiunion.com

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท เพื่อแสดงให้เห็นว่ารายงานทางการเงินถูกต้องเป็นจริงและสมเหตุสมผล โดยปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี และนโยบายการบัญชีที่เหมาะสมโดยถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดมาตรการดูแลและติดตามรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งจะพิจารณาอย่างรอบคอบถึงความเหมาะสมของรายการอย่างเป็นอิสระภายในกรอบของการกำกับดูแลกิจการที่ดีซึ่งถือปฏิบัติมาโดยสม่ำเสมอ เพื่อประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ เสมือนเป็นการทำรายการกับบุคคลภายนอก และได้จัดทำรายงานสรุปเป็นรายไตรมาส และเผยแพร่รายงานสรุป ณ วันสิ้นปี ไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) อย่างสม่ำเสมอ นอกจากนี้ บริษัทยังกำหนดให้คณะกรรมการและผู้บริหารต้องรายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทและบริษัทย่อย ทั้งนี้ เพื่อให้บริษัทมีข้อมูลประกอบการดำเนินการตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งเป็นรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และอาจนำไปสู่การถ่ายเทผลประโยชน์ของบริษัทและบริษัทย่อยได้

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการได้กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ของกรรมการและผู้บริหาร โดยกรรมการและผู้บริหารระดับสูงแจ้งเกี่ยวกับการซื้อขายหุ้นต่อเลขานุการบริษัทอย่างน้อย 1 วันล่วงหน้าก่อนทำการซื้อขาย ตลอดจนแจ้งให้ทุกท่านรับทราบหน้าที่ในการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 โดยทันทีในวันที่ทำการซื้อ ขาย โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท และไม่ให้กรรมการและผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และการไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลอื่นใดจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน เพื่อป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนและส่งผลกระทบต่อการเคลื่อนไหวของราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

นอกจากนี้ เลขานุการบริษัทต้องรายงานสถานะการถือครองและการเปลี่ยนแปลงในหลักทรัพย์ของบริษัท ของกรรมการและผู้บริหารให้ประธานคณะกรรมการบริษัทและประธานคณะกรรมการตรวจสอบรับทราบ และนำเสนอสรุปรายงานการถือครองและการเปลี่ยนแปลงในหลักทรัพย์ของบริษัทประจำปี ให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบในการประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปีของบริษัท

การทำรายการระหว่างกัน

นโยบายการเข้าทํารายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทย่อย กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ตรวจสอบการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ต้องได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท โดยคณะกรรมการบริษัทจะต้องดูแลให้บริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่งหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทและบริษัทย่อย ตลอดจนปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นในการเข้าทำรายการและความเหมาะสมทางด้านราคาของรายการ รายการระหว่างกันได้กระทำอย่างยุติธรรม โดยพิจารณาจากเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าตามราคาตลาดและเป็นไปตามปกติธุรกิจการค้า (Fair and at arm’s length) และมีการเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น บริษัทจะจัดให้มีผู้เชี่ยวชาญอิสระ หรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการดังกล่าว เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัท และผู้ถือหุ้น ตามแต่กรณี ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิออกเสียงในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันดังกล่าว โดยบริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของบริษัท และในรายงานประจำปี รวมถึงแบบแสดงรายการข้อมูล (แบบ 56-1)

รายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทยังคงมีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันต่อไปในอนาคต เนื่องจากการทำธุรกิจดังกล่าวถือเป็นการดำเนินธุรกิจร่วมกันตามปกติของผู้ประกอบการในอุตสาหกรรมเดียวกัน โดยกำหนดราคาซื้อขายเป็นไปตามราคาตลาดและเป็นไปตามปกติธุรกิจการค้า (Fair and at arm’s length) และ/หรือตามรายละเอียดที่ระบุในสัญญาทางการค้า เพื่อให้มั่นใจว่าราคาดังกล่าวสมเหตุสมผลและคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดที่บริษัทจะได้รับเป็นสำคัญ รวมถึงคณะกรรมการตรวจสอบและสายงานตรวจสอบจะทำหน้าที่เป็นผู้ดูแลและตรวจทานการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎระเบียบ ข้อบังคับ และประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยที่กรรมการหรือผู้บริหารซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดๆ ไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุมและไม่อยู่ในที่ประชุมนั้น

การต่อต้านการคอร์รัปชั่น

คณะกรรมการบริษัทมีมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 8/2557 วันที่ 24 ธันวาคม 2557 อนุมัตินโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่น โดยมีรายละเอียดกำหนดไว้ดังนี้ บริษัทจะไม่ยอมรับการคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบ โดยครอบคลุมธุรกิจและรายการทั้งหมดในทุกประเทศและทุกหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง พร้อมกันนี้ บริษัทได้จัดทำแนวปฏิบัติ และกำหนดขั้นตอนการปฏิบัติเพื่อต่อต้านการคอร์รัปชั่นซึ่งมีรายละเอียดข้อปฏิบัติที่เคร่งครัด เพื่อป้องกัน และ/หรือจัดการกับการคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบ เพื่อให้การปฏิบัติเป็นไปตามนโยบายนี้ ทั้งนี้ บริษัทมีการสอบทานแนวปฏิบัติและขั้นตอนการปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของกฎหมาย ธุรกิจ และดำรงไว้ซึ่งการดำเนินธุรกิจบนฐานของความถูกต้องและเป็นธรรม โดยกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนต้องปฏิบัติตามนโยบายนี้โดยทั่วกัน และสื่อสารนโยบายนี้ไปยังผู้มีส่วนได้เสียภายนอกทราบ เพื่อป้องกันความเสี่ยงต่อการคอร์รัปชั่น บริษัท จะให้ความคุ้มครอง ต่อกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงาน ที่ปฏิเสธการคอร์รัปชั่น เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น และแนวปฏิบัติเพื่อต่อต้านการคอร์รัปชั่นนี้ การกระทำใดๆ ของบุคลากรของบริษัท ที่เป็นการคอร์รัปชั่น ให้ถือเป็นความผิดขั้นร้ายแรงต่อระเบียบวินัยเกี่ยวกับเรื่องทั่วไป และให้ได้รับการพิจารณาโทษทางวินัย ตามระเบียบข้อบังคับในการทำงานของบริษัท

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ตรวจสอบและกำกับ ให้มั่นใจว่าการดำเนินธุรกิจมีความโปร่งใส ตรวจสอบได้ และเป็นไปตามนโยบาย แนวปฏิบัติ และขั้นตอนการปฏิบัติ ด้านการต่อต้านคอร์รัปชั่น โดยคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่กำกับดูแลการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทั้งด้านการเงินและการดำเนินการ ของกระบวนการทางบัญชีและการเก็บบันทึกข้อมูล รวมถึงกระบวนการอื่นๆในบริษัทที่เกี่ยวข้องกับมาตรการต่อต้านการคอร์รัปชั่น จัดให้มีช่องทางในการร้องเรียนหรือแจ้งเบาะแสการกระทำอันอาจนำสู่การคอร์รัปชั่น การให้คำแนะนำเกี่ยวกับการปฏิบัติตามมาตรการต่อต้านการคอร์รัปชั่น และรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
2. ผู้บริหารมีหน้าที่นำนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นนี้ไปปฏิบัติ รวมทั้งสื่อสารนโยบายและสร้างความตระหนักแก่ผู้มีส่วนได้เสียทั้งภายในและภายนอกองค์กร โดยกำหนดให้มีระบบการบริหารจัดการและมาตรการที่เหมาะสมในการกำกับและส่งเสริมการดำเนินการ และทบทวนระบบและมาตรการการต่อต้านคอร์รัปชั่นอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้เป็นไปตามเจตนารมณ์และสอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของกฎหมาย และธุรกิจ
3. ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับมีหน้าที่เฝ้าระวังและป้องกันความเสี่ยงด้านการคอร์รัปชั่น ในงานที่รับมอบหมาย รวมทั้งแจ้งเบาะแส หากพบการกระทำอันส่อทุจริตหรือเสี่ยงต่อการคอร์รัปชั่น

ข้อปฏิบัติทั่วไป

1. กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ต้องปฏิบัติหน้าที่การงาน โดยไม่อาศัย หรือยินยอมให้ผู้อื่นอาศัยอำนาจหน้าที่ในตำแหน่งของตน ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม รวมถึง การเรียกร้อง หรือ ดำเนินการ เพื่อการคอร์รัปชั่น โดยยังประโยชน์อันมิชอบต่อตนเองหรือผู้อื่น
2. นอกเหนือจากการปฏิบัติงานในหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายแล้ว การกระทำในข้อ 1 ให้หมายรวมถึง
   • การให้ หรือรับ ของขวัญ หรือบริการ
   • การให้ หรือรับ เงินสด หรือสิ่งของแทนเงินสด
   • การติดสินบนเจ้าหน้าที่ของรัฐหรือบุคคลภายนอก หรือการรับสินบน
   • การยักยอกทรัพย์สิน หรือเวลางาน ของบริษัท
   • การฟอกเงิน
   • การยับยั้ง หรือขัดขวาง กระบวนการยุติธรรม และกระบวนการตามกฎหมาย
   • การช่วยเหลือทางการเมือง ไม่ว่าจะเป็นทางด้านการเงินหรือรูปแบบอื่นๆ อาทิ การให้สิ่งของและบริการ การโฆษณาส่งเสริม ฯลฯ
   • การบริจาคเพื่อการกุศล
   • เงินสนับสนุน

เพื่อก่อให้เกิดผลประโยชน์ อันไม่พึงจะมี หรืออันมิควรจะได้ ต่อตนเองหรือผู้อื่น

ข้อปฏิบัติเกี่ยวกับการให้และรับของขวัญ ค่าบริการ และค่าใช้จ่ายอื่นๆ

1. ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน เรียกร้อง รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ในรูปเงินทดแทน ของขวัญ ของมีค่าใดๆ รวมถึง บริการต่างๆ จากคู่ค้า ตัวแทนซื้อขาย เจ้าหนี้ บุคคลภายนอก หรือ คู่แข่งของบริษัท ไม่ว่ากรณีใดๆทั้งสิ้น ที่ไม่สุจริต หรือเป็นการเอื้อประโยชน์ต่อคู่ค้า หรือ ตัวแทนซื้อขาย เจ้าหนี้ บุคคลภายนอกและตนเอง
2. การเลี้ยงรับรอง รับ หรือให้ของขวัญตามประเพณี ให้เป็นไปตามระเบียบข้อบังคับในการทำงานของบริษัท หรือในกรณีที่ไม่มีระเบียบข้อบังคับกำหนดไว้ ให้ดำเนินการอย่างเหมาะสม รัดกุม โปร่งใส และปราศจากวัตถุประสงค์แอบแฝงดังกล่าวข้างต้น