หลักเกณฑ์และการจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสีย

1. เพื่อให้บริษัทมีข้อมูลประกอบการดำเนินการตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งเป็นรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือการถ่ายเทผลประโยชน์ของบริษัทและบริษัทย่อยได้
2. เพื่อประโยชน์ในการติดตามดูแลการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท หรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง

มาตรา 89/7 ตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ กำหนดในการดำเนินกิจการของบริษัท กรรมการและผู้บริหาร ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

มาตรา 89/14 ตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานให้บริษัททราบ ถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง กรณีเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

มาตรา 89/16 ตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ กำหนดให้เลขานุการบริษัท จัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียตามมาตรา 89/14 ให้ประธานกรรมการบริษัทและประธานกรรมการตรวจสอบ ภายในเจ็ดวันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 2 / 2552 คณะกรรมการกำกับตลาดทุนได้ออกประกาศ เพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำหนดรายละเอียดหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้เป็นไปตามตามมาตรา 89/14 ให้เหมาะสมกับลักษณะของแต่ละบริษัท

ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ สจ.12/2552 สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ได้ออกประกาศฉบับนี้เพื่อกำหนดหลักเกณฑ์การจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชีของบริษัทมหาชนจำกัดที่มีหลักทรัพย์กระจายสู่ผู้ลงทุนในวงกว้าง ให้สอดคล้องตามเจตนารมณ์ของมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 ซึ่งเป็นเครื่องมือเบื้องต้นในการติดตามความเคลื่อนไหวการถือหลักทรัพย์ของบุคคลดังกล่าวซึ่งอยู่ในตำแหน่งหรือฐานะที่อาจล่วงรู้ข้อมูลภายใน (Inside information) ของบริษัท และอาจหาประโยชน์จากข้อมูลนั้นก่อนที่ข้อมูลจะเปิดเผยเป็นการทั่วไป อย่างไรก็ตาม การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งหลักทรัพย์ของบุคคลดังกล่าวในบางลักษณะเป็นที่ชัดเจนว่าไม่สัมพันธ์กับการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท จึงได้กำหนดกรณีที่ไม่จำเป็นต้องรายงานการได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์ โดยใช้ประกาศฉบับนี้แทนประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ.14/2540 เรื่อง การจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ ลงวันที่ 12 พฤษภาคม 2540

มาตรา 59 ตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ กำหนดให้กรรมการ ผู้จัดการ ผู้ดำรงตำแหน่งบริหาร ตามที่สำนักงานประกาศกำหนด และผู้สอบบัญชีของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามมาตรา 32 มาตรา 33 หรือมาตรา 34 จัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของตนและของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุ นิติภาวะ ซึ่งถือหลักทรัพย์ในบริษัทนั้น ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ดังกล่าวต่อสำนักงานตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่สำนักงานประกาศกำหนดด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการ กำกับตลาดทุน

มาตรา 88 ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (พ.ร.บ. บริษัทมหาชนฯ) กำหนดให้กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบ โดยมิชักช้าเมื่อมีกรณีดังต่อไปนี้

• มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่บริษัททำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี โดยระบุข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลักษณะของสัญญาชื่อคู่สัญญา ส่วนได้เสียของกรรมการในสัญญานั้น (ถ้ามี)
• ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทและบริษัทในเครือโดยระบุจำนวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในระหว่าง รอบปีบัญชี (ถ้ามี)

“บริษัท” หมายถึง “บริษัท ไทยยูเนี่ยน กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)”

“บริษัทย่อย” ตามมาตรา 89/1 ตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ หมายความว่า

(ก) บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่บริษัทมีอำนาจควบคุมกิจการ

(ข) บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่บริษัทย่อยตาม (ก) มีอำนาจควบคุมกิจการ

(ค) บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่อยู่ภายใต้อำนาจควบคุมกิจการต่อเป็นทอดๆ โดยเริ่มจากการอยู่ภายใต้อำนาจควบคุมกิจการของบริษัทย่อยตาม (ข)

“บริษัทในเครือ” ตามกฎกระทรวงพาณิชย์ ฉบับที่ 4 (พ.ศ. 2535) ออกตามความใน พ.ร.บ. บริษัทมหาชนฯ “บริษัทในเครือ” หมายความว่า บริษัทมหาชนจำกัดบริษัทหนึ่งซึ่งมีความสัมพันธ์กับบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชนจำกัดบริษัทใดบริษัทหนึ่งหรือหลายบริษัทในลักษณะดังต่อไปนี้

1. บริษัทหนึ่งมีอำนาจควบคุมเกี่ยวกับการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการซึ่งมีอำนาจจัดการทั้งหมดหรือโดยส่วนใหญ่ของอีกบริษัทหนึ่ง
2. บริษัทหนึ่งถือหุ้นในอีกบริษัทหนึ่งเกินกว่าร้อยละห้าสิบของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้ว ในกรณีที่บริษัทแรกและ/หรือบริษัทในเครือบริษัทเดียวหรือหลายบริษัท หรือบริษัทแรกและ/หรือบริษัทในเครือ ในลำดับชั้นแรกและ/หรือในชั้นต่อๆ ไป บริษัทเดียว หรือหลายบริษัทถือหุ้นของบริษัทใดมีจำนวนรวมกันเกินกว่าร้อยละห้าสิบของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วให้ถือว่าบริษัทนั้นเป็นบริษัทในเครือของบริษัทแรกด้วย

“ผู้บริหาร” หมายความว่า กรรมการ ผู้จัดการ หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้บริหารสูงสุดลงมา ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย และให้หมายความรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า

“บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน” ตามมาตรา 89/1 ของ พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ หมายความว่า บุคคลที่มีความสัมพันธ์ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

(ก) บุคคลที่มีอำนาจควบคุมกิจการบริษัท และในกรณีที่บุคคลนั้นเป็นนิติบุคคลให้หมายความรวมถึงกรรมการของนิติบุคคลนั้นด้วย

(ข) คู่สมรส บุตรหรือบุตรบุญธรรมที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลตาม (ก)

(ค) นิติบุคคลที่บุคคลตาม (ก) หรือ (ข) มีอำนาจควบคุมกิจการ

(ง) บุคคลอื่นที่มีลักษณะตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

“ผู้มีอำนาจควบคุม” ตามมาตรา 89/1 แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ หมายถึง บุคคลที่มีอำนาจควบคุมกิจการ กล่าวคือ

• ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงในนิติบุคคลหนึ่งเกินกว่าร้อยละ 50 ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลนั้น
• ควบคุมคะแนนเสียงส่วนใหญ่ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่ว่าโดยตรงหรืออ้อม
• ควบคุมการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการตั้งแต่กึ่งหนึ่งของคณะกรรมการ ไม่ว่าโดยตรงหรืออ้อม

“รายการที่เกี่ยวโยงกัน” หมายถึง การทำธุรกรรมระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

"บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง" หมายถึง บุคคลดังต่อไปนี้

(ก) ผู้บริหารของบริษัท

(ข) ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

(ค) ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

(ง) บุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับบุคคลตาม (ก) (ข) หรือ (ค) ซึ่งได้แก่ บิดา มารดา คู่สมรส บุตร หรือญาติสนิทอื่น

(จ) นิติบุคคลใด ๆ ที่บุคคลตาม (ก) (ข) หรือ (ค) ถือหุ้น หรือมีอำนาจควบคุมหรือมีส่วนได้เสียอื่นใด ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมอย่างมีนัยสำคัญ

ดำเนินการดังนี้

1. ให้กรรมการและผู้บริหารรายงานให้บริษัท (เลขานุการบริษัท) ทราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง กรณีเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย โดยกรอกแบบแจ้งรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร (ตามเอกสารแนบ) ดังนี้

   1.1 รายงานในครั้งแรก : ให้รายงานภายใน 7 วันทำการ นับจากวันที่ได้รับแต่งตั้ง

   1.2 รายงานการเปลี่ยนแปลงข้อมูลการมีส่วนได้เสีย : ให้รายงานภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูล

   1.3 บริษัทจะมีการแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารทบทวนแบบรายงานดังกล่าว ปีละ 2 ครั้ง

2. ให้เลขานุการบริษัท ดำเนินการดังนี้

   2.1 จัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียตามมาตรา 89/14 ให้ประธานกรรมการบริษัท และประธานกรรมการตรวจสอบ ทราบภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น

   2.2 เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่กรรมการและผู้บริหารรายงานต่อบริษัทฯ

   2.3 ให้เปิดเผยข้อมูลการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี แบบ 56-1 และรายงานประจำปี แบบ 56-2 (ANNUAL REPORT)

ตามบทบัญญัติแห่งกฎหมายกำหนดดังนี้

มาตรา 281/2 ตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ กำหนดให้กรรมการหรือผู้บริหารผู้ใดไม่ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต ตามมาตรา 89/7 จนเป็นเหตุให้บริษัทได้รับความเสียหายหรือทำให้ตนเองหรือผู้อื่นได้รับประโยชน์จากการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว ต้องระวางโทษปรับไม่เกินจำนวนค่าเสียหายที่เกิดขึ้นหรือประโยชน์ที่ได้รับ แต่ทั้งนี้ค่าปรับดังกล่าวต้องไม่ต่ำกว่าห้าแสนบาท
ในกรณีที่ผู้กระทำความผิดตามวรรคหนึ่งได้กระทำโดยทุจริต ต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินห้าปีหรือปรับไม่เกินสองเท่าของค่าเสียหายที่เกิดขึ้นหรือประโยชน์ที่ได้รับ แต่ทั้งนี้ค่าปรับดังกล่าวต้องไม่ต่ำกว่าหนึ่งล้านบาท หรือทั้งจำทั้งปรับ

มาตรา 281/3 ตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ กำหนดให้กรรมการหรือผู้บริหารบริษัทผู้ใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา 89/14 ต้องระวางโทษปรับไม่เกินห้าแสนบาท และปรับอีกไม่เกินวันละสามพันบาทตลอดเวลาที่ยังมิได้ปฏิบัติให้ถูกต้อง

มาตรา 281/5 ตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ กำหนดให้เลขานุการบริษัทผู้ใดไม่ปฏิบัติตามหน้าที่ที่กำหนดตามมาตรา 89/15 (1) (2) หรือ (3) หรือมาตรา 89/16 ต้องระวางโทษปรับไม่เกินหนึ่งแสนบาท

มาตรา 203 ตาม พ.ร.บ. บริษัทมหาชนฯ กำหนดให้กรรมการบริษัทคนใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา88 หรือปฏิบัติตามแต่ไม่ครบถ้วนหรือไม่ตรงกับความจริง ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาท

มาตรา 275 ตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ กำหนดให้กรรมการหรือผู้บริหารบริษัทผู้ใดฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามมาตรา 59 หรือฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์หรือวิธีการที่กำหนดตามมาตรา 59 ต้องระวางโทษปรับไม่เกินห้าแสนบาท และปรับอีกไม่เกินวันละหนึ่งหมื่นบาทตลอดเวลาที่ยังมิได้ปฏิบัติให้ถูกต้อง